Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 февраля 2014 г. N Ф07-11021/13 по делу N А66-480/2013

17 февраля 2014 г.

Дело N А66-480/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Михайловской Е.ВА., Серовой В.К.,

рассмотрев 17.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮТА-НН" на решение Арбитражного суда Тверской области от 24.06.2013 (судья Рощупкин В.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 (судьи Виноградова Т.В., Докшина А.Ю., Ралько О.Б.) по делу N А66-480/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом "Дутта Дженерал Энтерпрайз", место нахождения: 170028, г. Тверь, ул. Коминтерна, д. 81, ОГРН 1086952001971 (далее - Торговый дом), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮТА-НН", место нахождения: 603001, Нижний Новгород, Кожевенная ул., д. 1А, ОГРН 1065260005601 (далее - Общество), о взыскании 762 501 руб. 60 коп. ежеквартального вознаграждения за IV квартал 2012 года в размере 7% от стоимости товара, закупленного истцом по товарным накладным от 14.11.2012 N 000008837, от 16.11.2012 N 000008831, от 19.11.2012 N 000009185, от 22.11.2012 N 000009192, от 23.11.2012 N 000009390 и 0000009193, подлежащего выплате в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 15.10.2012 N 1 к договору поставки от 15.10.2012 N 85811-ТД.

Решением суда от 24.06.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.10.2013, иск удовлетворен.

В кассационной инстанции Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствии их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 24.06.2013 и постановление от 28.10.2013 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что поскольку истец не выполнил условия пункта 7 протокола разногласий к договору поставки от 15.10.2012 N 85811-ТД и, продав товар на территории Кировской области, нарушил обязательство продавать товар только на территории Тверской и Московской областей, Москвы, Республики Дагестан, то основания для выплаты ему вознаграждения в соответствии с дополнительным соглашением от 15.10.2012 N 1 к договору отсутствуют.

Кроме того, Общество ссылается на нарушение судами статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у покупателя товара лишил его возможности доказывать обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежаще извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Торговым домом (покупателем) и Обществом (поставщиком) 15.10.2012 заключен договор поставки N 85811-ТД, в соответствии с которым поставщик обязался продать алкогольную продукцию, а покупатель - принять ее и оплатить по ценам, в количестве и в ассортименте согласно товарной накладной, подписанной уполномоченными представителями сторон.

Пунктом 4.4 договора предусмотрено, что покупатель обязуется оплачивать товарные накладные с отсрочкой в 30 дней с момента поставки. Моментом поставки считается дата приемки-передачи.

Пунктом 3.7 договора в редакции протокола разногласий предусмотрено, что покупатель обязуется отгружать продукцию поставщика только клиентам, находящимся и осуществляющим торговую деятельность на территории Тверской и Московской областей, Москвы, Республики Дагестан.

Дополнительным соглашением от 15.10.2012 N 1 к договору согласовано условие об установлении покупателю ежеквартального вознаграждения (премии) в размере до 7% от суммы закупленного им товара при соблюдении покупателем условия территориальности согласно пункту 3.7 договора. Вознаграждение предоставляется путем направления поставщиком покупателю кредит-ноты либо путем оплаты поставщиком счета, выставленного покупателем.

Во исполнение данного договора Общество по товарным накладным от 14.11.2012 N 000008837, от 16.11.2012 N 000008831, от 19.11.2012 N 000009185, от 22.11.2012 N 000009192, от 23.11.2012 N 000009390 и 0000009193 поставило в адрес Торгового дома товар на сумму 10 892 980 руб.

Позднее, 12.11.2012, Торговый дом заключил с обществом с ограниченной ответственностью "СН Трейд" (далее - ООО "СН Трейд") договор N 85615-ТД поставки продукции, приобретенной им у Общества.

Поскольку в соответствии с дополнительным соглашением N 1 к договору от 15.10.2012 N 85811-ТД Общество не выплатило Торговому дому вознаграждение в размере 762 501 руб. 60 коп., Торговый дом обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций удовлетворили иск, правомерно основываясь на следующем.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суды установили и материалами дела подтверждается, что Торговый дом по договору поставки от 12.11.2012 N 85615-ТД продал приобретенный у Общества товар покупателю - ООО "СН Трейд", расположенному по адресу: Москва, Деловая ул., д. 18, стр. 1.

Согласно пункту 2.2 данного договора поставка осуществляется путем передачи товара покупателю в месте его нахождения. Согласно лицензии от 27.05.2011 N 21616, выданной ООО "СН Трейд", местонахождение данного юридического лица совпадает с местонахождением его склада - Москва, Деловая ул., д. 18, стр. 1.

Суды пришли к правомерному выводу о том, что продажа ООО "СН Трейд" товара, приобретенного Торговым домом у Общества, не противоречит пункту 3.7 договора от 15.10.2012 N 85811-ТД.

Довод Общества о несоблюдении Торговым домом условий пункта 3.7 договора от 15.10.2012 N 85811-ТД, поскольку проданный им ООО "СН Трейд" по договору от 12.11.2012 N 85615-ТД товар впоследствии был продан этим покупателем в Кировскую область, в то время как Торговый дом при заключении с контрагентами договоров поставки должен был обязать их приобретать и продавать товар поставщика только на территории Тверской и Московской областей, Москвы, Республики Дагестан, несостоятелен.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, то в соответствии со второй частью указанной статьи должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В данном случае пункт 3.7 спорного договора поставки не запрещает лицам, приобретшим товар у Торгового дома, реализовывать его лицам, расположенным на иных, чем указано в пункте 3.7 данного договора, территориях.

Довод Общества о нарушении судами норм процессуального права, выразившемся в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у общества с ограниченной ответственностью "Вятский привоз" (далее - ООО "Вятский привоз") - покупателя товара у ООО "СН-Трейд", правомерно отклонен судами.

Согласно положениям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с частью 3 статьи 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства (часть 4 статьи 66 АПК РФ).

Истребование доказательств согласно статье 66 АПК РФ является не обязанностью, а правом арбитражного суда, которым он может воспользоваться в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

В данном случае суды, исходя из конкретных обстоятельств дела и оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу о достаточности имеющихся доказательств для разрешения спора. Кроме того, суд первой инстанции указал, что в ходатайстве об истребовании доказательств у ООО "Вятский привоз" не указаны обстоятельства, имеющие значение для дела, которые могут быть установлены этими доказательствами, и причины, препятствующие их получению.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 24.06.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу N А66-480/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮТА-НН" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

Е.А. Михайловская В.К. Серова