Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2014 г. N Ф07-10905/13 по делу N А56-24235/2013

20 февраля 2014 г.

Дело N А56-24235/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кадулина А.В.,

судей Сергеевой И.В. и Грачевой И.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" Дубросвской И.И. (доверенность от 11.12.2013), от общества с ограниченной ответственностью "БАЛТОНЭКСИМ Лизинг" Гущина С.А. (доверенность от 11.04.2013), от открытого акционерного общества "Балтийский Инвестиционный Банк" Гущина С.А. (доверенность от 31.12.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2013 (судья Ракчеева М.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013 (судьи Кашина Т.А., Мельникова Н.А., Шестакова М.А.) по делу N А56-24235/2013,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мега Трейд", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Правды, 4, лит. А, пом. 11-Н, ОГРН 1037835001588, (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Платинум Капитал", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, ул. Тамбовская, 12, пом. 8Н, ОГРН 1107847002856, (далее - ООО "Платинум Капитал") о взыскании с ответчика долга в размере 2 867 311 742 руб. 42 коп. и об обращении взыскания на следующее имущество ответчика с целью удовлетворения требования Общества:

- двухэтажный административно-бытовой блок с автомобильной рампой, общей площадью 366,9 кв. м, с кадастровым номером 78:7470:11:78, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 91, лит. А, корп. 2;

- одноэтажная трансформаторная подстанция, общей площадью 43,6 кв. м, с кадастровым номером 78:13:7470:11:3, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 91, лит. К;

- одноэтажное здание зарядки погрузчиков с навесом, общей площадью 118,1 кв. м, с кадастровым номером 78:7470:11:79, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 91, корп. 2, лит. К;

- одноэтажное здание холодильной камеры N 2 с транспортным коридором (рампой), общей площадью 958.2 кв. м, с кадастровым номером 78:7470:11:80, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 91, корп. 2, лит. И;

- одноэтажное здание станции очистки сточных вод, общей площадью 72.0 кв. м, с кадастровым номером 78:7470:11:75, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 91,корп. 2, лит. Д;

- двухэтажное здание цеха по производству куриного фарша, холодильной камеры N 1, общей площадью 1662.6 кв. м, с кадастровым номером 78:7470:11:81, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 91, корп. 2, лит. Е;

- трехэтажное здание цеха по производству колбасных изделий, деликатесов и полуфабрикатов, общей площадью 5788.6 кв. м, с кадастровым номером 78:7470:1 1:86, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 91, корп. 2, лит. М;

- здание ремонтно-механического участка, общей площадью 396,7 кв. м, с кадастровым номером 78:7470:11:87, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 91, корп. 2, пит. П;

- земельный участок из земель населенных пунктов, общей площадью 15 785,0 кв. м, с кадастровым номером 78:13:7470:11, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Софийская, д. 91.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "БАЛТОНЭКСИМ Лизинг", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, ул. М. Монетная, 2, лит. Г, ОГРН 1037843096060, (далее - ООО "БАЛТОНЭКСИМ Лизинг"), открытое акционерное общество "Балтийский Инвестиционный Банк", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, ул. Дивенская, 1, лит. А, ОГРН 1027800001570, (далее - Банк).

Решением суда первой инстанции от 08.08.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.11.2013, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, указывает, что решение и постановление вынесены с нарушением норм процессуального и материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты.

Банк в отзыве на жалобу просит отказать в ее удовлетворении, считая выводы судов правильными.

ООО "БАЛТОНЭКСИМ Лизинг" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы изложенные в кассационной жалобе, а представитель Банка и ООО "БАЛТОНЭКСИМ Лизинг", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

ООО "Платинум Капитал", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Межрегиональный коммерческий банк развития связи и информатики (открытое акционерное общество, далее - ОАО АКБ "Связь-Банк", залогодержатель) и общество с ограниченной ответственностью "Рубеж-Плюс Регион" (далее - ООО "Рубеж-Плюс Регион", залогодатель) заключили договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 14.11.2007 N 609 (далее - договор залога), в соответствии с которым залогодатель передает в залог залогодержателю спорное имущество, перечисленное в пункт 1.2 договора залога, принадлежащее залогодателю на праве собственности. Предмет залога оценивается сторонами в 325 182 105 руб. 75 коп. (пункт 1.5 договора залога), в том числе спорное недвижимое имущество.

Договор залога заключен в обеспечение исполнений обязательств заемщика общества с ограниченной ответственностью "Заря", которые возникли на основании договора о кредитной линии от 14.11.2007 N 428/2007 о предоставлении заемщику кредита в сумме 350 000 000 руб. 00 коп.

ОАО АКБ "Связь-Банк" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Рубеж-Плюс Регион" об обращении взыскания на имущество, переданное в залог по договору залога. В связи с заключением договора уступки ОАО АКБ "Связь-Банк" заменен на ООО "Платинум Капитал". Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 по делу N А56-13378/2010 утверждено мировое соглашение от 25.11.2011, согласно которому стороны расторгли договор залога, ООО "Рубеж-Плюс Регион" передало в собственность ООО "Платинум Капитал" имущество, являвшееся предметом залога, а истец обязался перечислить ООО "Рубеж-Плюс Регион" 300 000 000 руб. 00 коп. в течение 30 дней с момента государственной регистрации права собственности ООО "Платинум Капитал" на объекты недвижимости.

Во исполнение мирового соглашения ООО "Платинум Капитал" по акту приема-передачи от 10.03.2011 передало ООО "Рубеж-Плюс Регион" 12 векселей на общую сумму 300 000 000 руб. 00 коп.

В рамках дела о банкротстве ООО "Рубеж-Плюс Регион" определением от 21.02.2011 по делу N А56-20932/2010 включены в реестре требований кредиторов, в том числе требования Общества в размере 17 809 000 руб. 00 коп. - основной долг, обеспеченный залогом; 2 585 313 513 руб. 00 коп. - основной долг, 311 704 807 руб. 00 коп. - проценты за пользование кредитом, 500 059 руб. 00 коп.- задолженность по комиссии за обслуживание ссудного счета, не обеспеченные залогом.

Определением от 11.10.2012 по делу N А56-20932/2010 завершено конкурсное производство в отношении ООО "Рубеж-Плюс Регион", 28.03.2013 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) внесена запись о его ликвидации.

01.06.2011 ООО "Платинум Капитал" (продавец) и ООО "БАЛТОНЭКСИМ Лизинг" (покупатель) заключили договор купли-продажи, согласно которому покупатель приобрел спорные объекты недвижимости за счет кредитных средств, предоставляемых покупателю ОАО "Балтийский инвестиционный Банк". Право собственности покупателя на спорные объекты недвижимости зарегистрировано 03.06.2011.

Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями, полагая, что спорные объекты недвижимости незаконно получены ООО "Платинум Капитал" по мировому соглашению, утвержденному постановлением апелляционной инстанции от 01.02.2011 по делу N А56-13378/2010, по цене ниже рыночной, вследствие чего последовало уменьшение конкурсной массы и нарушение прав и законных интересов заявителя как кредитора по делу о банкротстве ООО "Рубеж-Плюс Регион".

Суд первой инстанции пришел к выводу, что Общество не представило доказательств, подтверждающих признание недействительной сделкой указанного мирового соглашения, кроме того суд указал, что истец не является лицом чьи права и интересы нарушены.

Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции согласилась.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В качестве правового основания своих требований Общество ссылается на пункт 11 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которой кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве.

Между тем имущество, по мнению истца, незаконно полученное ООО "Платинум Капитал", на которое Общество просит обратить взыскание, у ответчика отсутствует.

Приведенные Обществом основания не позволяют считать указанное мировое соглашение ничтожным.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на отсутствие оснований для удовлетворения требований Общества.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013 по делу N А56-24235/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

И.Л. Грачева И.В. Сергеева