Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 марта 2014 г. N Ф07-11087/13 по делу N А56-70486/2012

3 марта 2014 г.

Дело N А56-70486/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 3 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сапоткиной Т.И.,

судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СЕТОС-СЕРВИС", ОГРН 1037811018739, генерального директора Кольчинского Я.М. (решение единственного участника общества от 12.07.2010 N 20) и Осипова А.Е. (доверенность от 15.01.2014),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2013 (судья Иванилова О.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-70486/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СЕТОС-СЕРВИС", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1037811018739 (далее - ООО "СЕТОС-СЕРВИС", ОГРН 1037811018739), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СЕТОС-СЕРВИС", место нахождения: 195220, Санкт-Петербург, пр. Непокоренных, д. 11, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1107847147561 (далее - "СЕТОС-СЕРВИС", ОГРН 1107847147561), о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцу из чужого незаконного владения внесенных в уставный капитал ответчика 14-ти объектов недвижимого имущества и о признании права собственности истца на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, "Офицерское Село", квартал 1, Волхонское ш., д. 9:

- сооружение - железнодорожный путь от моста до очистных сооружений, назначение: сооружение транспорта, протяженность 837 погонных м, лит. А1, кадастровый (условный) номер 47-78-21/041/2007-209,

- нежилое двухэтажное административное здание общей площадью 1363,3 кв. м, лит. А15, кадастровый (условный) номер 47-78-21/006/2008-157,

- очистное сооружение - песковые бункеры, объект незавершенного строительства, площадь застройки 58,0 кв. м, степень готовности 50%, лит. А10, кадастровый (условный) номер 47-21-16/2002-174,

- здание трансформаторной подстанции, объект незавершенного строительства, 1 - этажный, площадь застройки 282,6 кв. м, степень готовности 50%, лит. А13, кадастровый (условный) номер 47-21-16/2002-172,

- нежилое одноэтажное здание гаража-мастерской общей площадью 329,10 кв. м, лит. А 14, кадастровый (условный) номер 47-78-21/006/2008-158,

- земельный участок общей площадью 201 099 кв. м с кадастровым (условным) номером 47:14:06-02-001:0049, под промышленную базу, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: промышленная база.

- земельный участок общей площадью 238 101 кв. м с кадастровым (условным) номером 47:14:06-02-001:0048., под промышленную базу, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: промышленная база.

- здание базы треста 47, объект незавершенного строительства, площадь застройки 11 183,9 кв. м, степень готовности 60%, лит. А, А1, кадастровый (условный) номер 47-21-1/1998-4245,

- хозяйственно-питьевой и производственный водопровод, объект незавершенного строительства, протяженность площадь застройки 2167,8 погонных м, степень готовности 80%, инвентарный N 559, кадастровый (условный) номер 47-78-21/020/2005-333,

- здание компрессорной, объект незавершенного строительства, 1-этажный, площадь застройки 394,3 кв. м, степень готовности 50%, лит. А16, кадастровый (условный) номер 47-21-16/2002-176,

- здание насосной станции, объект незавершенного строительства. 1-этажный, площадь застройки 70,1 кв. м, степень готовности 60%, лит. А11, кадастровый (условный) номер 47-21-16/2002-178,

- очистные сооружения, объект незавершенного строительства, площадь застройки 268,9 кв. м, степень готовности 50%, лит. А12, кадастровый (условный) номер 47-21-16/2002-173,

- бытовая канализация, объект незавершенного строительства, протяженность, площадь застройки 1028,0 погонных м, степень готовности 80%, инвентарный номер 560, кадастровый (условный) номер 47-78-21/020/2005-332,

- сооружение - железнодорожный путь, назначение: сооружения транспорта, протяженность 3391,3 погонных м, кадастровый (условный) номер 47-78-21/059/2007-148.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области (далее - Управление Росреестра) и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области (далее - Управление Росимущества).

К участию в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сибирь" (далее - ООО "УК "Сибирь"), которое просит признать право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости.

Арбитражному делу присвоен N А56-57343/2012.

ООО "СЕТОС-СЕРВИС", ОГРН 1037811018739, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "СЕТОС-СЕРВИС", ОГРН 1107847147561, о признании отсутствующим права собственности ответчика на указанные объекты недвижимости.

Арбитражному делу присвоен N А56-70486/2012.

Дела объединены в одно производство.

Делу присвоен N А56-70486/2012.

Решением суда от 01.07.2013 признано право собственности ООО "СЕТОС-СЕРВИС", ОГРН 1037811018739, на упомянутые объекты недвижимого имущества, в остальной части иска отказано. В удовлетворении самостоятельных требований ООО "УК "Сибирь" отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.10.2013 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление Росимущества просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске и удовлетворении самостоятельных требований ООО "УК "Сибирь".

Податель жалобы полагает, что судебные акты по делам N N А56-48106/2010 и А56-16607/2011, на основании которых суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований, не имеют преюдициального значения для Управления Росимущества и ООО "УК "Сибирь", поскольку последние не участвовали в рассмотрении данных споров.

Управление Росимущества ссылается на то, что объекты недвижимого имущества были приобретены ООО "УК "Сибирь" на торгах в рамках исполнительного производства, в связи с чем ООО "УК "Сибирь" является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Податель жалобы полагает, что суды должны приостановить рассмотрение настоящего спора до разрешения спора по делу N А56-21773/2013 о признании недействительными электронных торгов от 21.09.2012 и договора купли-продажи арестованного имущества от 08.10.2012, а также привлечь к участию в деле Управление Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу (далее - УФССП) и взыскателя по исполнительному производству.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представители истца обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "СЕТОС-СЕРВИС", ОГРН 1037811018739, зарегистрировано в качестве юридического лица на основании решения Регистрационной палаты администрации Санкт-Петербурга от 29.11.1996 N 57665, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 29.11.1996 N 38705.

В соответствии со свидетельствами о государственной регистрации права от 05.10.2005 серия 78-АА N N 271378, 271387, 271417, 271379, 271416, 271388, от 07.10.2005 серия 78-АА NN 270613, 270614, от 13.12.2006 серия 78-АА NN 966883, 967070, от 23.06.2008 серия 78-АГ N 405084, от 04.07.2008 серия 78-АГ N 503829, от 15.02.2008 серия 78-АГ NN 211849, 211850 ООО "СЕТОС-СЕРВИС", ОГРН 1037811018739, на праве собственности принадлежали упомянутые объекты недвижимости.

На основании заявления от 05.05.2010 о государственной регистрации юридического лица при его создании и документов, согласно которым его учредителями являются ООО "СЕТОС-СЕРВИС", ОГРН 1037811018739, общество с ограниченной ответственностью "Крокус" и общество с ограниченной ответственностью "Транс-Консалт", Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу принято решение о государственной регистрации вновь созданного юридического лица, наименование которого совпадает с наименованием истца, и в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. Вновь созданному обществу присвоен ОГРН 1107847147561. Его уставный капитал сформирован за счет спорных объектов недвижимого имущества.

Управлением Росреестра зарегистрирован переход права собственности от истца к ответчику на основании документов о создании ответчика и внесении спорного имущества в его уставный капитал.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А56-48106/2010 признано недействительным решение общего собрания учредителей от 14.04.2010, оформленное протоколом N 1, а также решение Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 11.05.2010 за государственным регистрационным номером 1107847147561 о государственной регистрации юридического лица при создании - ООО "СЕТОС-СЕРВИС", ОГРН 1107847147561.

Решением арбитражного суда по дела N А56-16607/2011, вступившим в законную силу, признана недействительной сделка по внесению в уставный капитал ООО "СЕТОС-СЕРВИС", ОГРН 1107847147561, недвижимого имущества, принадлежащего ООО "СЕТОС-СЕРВИС", ОГРН 1037811018739, оформленная протоколом общего собрания учредителей от 14.04.2010 N 1, договором об учреждении от 14.04.2010, передаточным актом от 14.04.2010, актом приема-передачи имущества от 08.07.2010.

На основании заявления взыскателя - Инфинит Вэлс Плэннерс Лтд в отношении ответчика возбуждено исполнительное производство от 14.06.2011 N 3791/11/22/78 и на спорные объекты недвижимости наложен арест. 13.08.2012 данные объекты переданы на реализацию в Управление Росимущества. На основании протокола о результатах торгов от 21.09.2012 N 3 ООО "УК "Сибирь" признано победителем торгов и между ООО "УК "Сибирь" и Управлением Росимущества заключен договор купли-продажи упомянутых объектов от 08.10.2012. Переход права собственности на объекты к ООО "УК "Сибирь" не зарегистрирован.

Ссылаясь на то, что ни единственным участником, ни единоличным исполнительным органом ООО "СЕТОС-СЕРВИС", ОГРН 1037811018739, не принималось решение об учреждении ООО "СЕТОС-СЕРВИС", ОГРН 1107847147561, не подписывались учредительные документы вновь создаваемого юридического лица и документы по внесению в его уставный капитал спорного имущества, ООО "СЕТОС-СЕРВИС", ОГРН 1037811018739, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Третье лицо ООО "УК "Сибирь", ссылаясь на то, что по результатом проведенных Управлением Росимущества торгов с ним заключен договор купли-продажи спорных объектов недвижимости, обратилось в арбитражный суд с самостоятельными требованиями о признании права собственности на указанные объекты.

Суд первой инстанции сослался на судебные акты по делам N N А56-16607/2011 и А56-16607/2011, которыми признаны недействительными сделка по внесению в уставный капитал ответчика упомянутых объектов недвижимости и запись о государственной регистрации ответчика как юридического лица при его создании.

Суд установил, что спорные объекты недвижимости фактически из владения и пользования истца не выбывали, все действия, происходившие с объектами, носили формальный характер и были направлены исключительно на совершение регистрационных действий по прекращению права собственности истца на эти объекты, пришёл к выводу о том, что регистрация права собственности на спорное имущество произведена на основании сфальсифицированных документов, сослался на пункт 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" и удовлетворил иск о признании за истцом права собственности на указанные объекты, указав в решении на то, что в связи с удовлетворением иска о признании права собственности, требование истца о признании отсутствующим права собственности ответчика на эти же объекты недвижимости удовлетворению не подлежит.

Суд отказал в удовлетворении иска в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, сославшись на то, что спорное имущество находится во владении и пользовании истца.

Суд отказал в удовлетворении самостоятельных требований третьего лица - ООО "УК "Сибирь", сославшись на то, что право собственности за ним на спорные объекты недвижимости не зарегистрировано.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций сделали обоснованный вывод о том, что регистрация ответчика, в уставный капитал которого внесено недвижимое имущество, принадлежащее истцу, осуществлена на основании ничтожных договоров об учреждении вновь образованного юридического лица и ничтожного решения собрания учредителей общества.

Довод подателя жалобы о том, что обстоятельства, установленные судебными актами по делам N N А56-48106/2010 и А56-16607/2011 не имеют преюдициального значения для настоящего дела, поскольку Управление Росимущества и ООО "УК "Сибирь" не участвовали в рассмотрении указанных дел, являются несостоятельными.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Судебными актами по делам N N А56-53517/2010 и А56-16607/2011 признана недействительной сделка по внесению в уставный капитал вновь образованного ООО "СЕТОС-СЕРВИС" недвижимого имущества, принадлежащего ранее зарегистрированному ООО "СЕТОС-СЕРВИС", оформленная протоколом общего собрания учредителей от 14.04.2010 N 1, договором об учреждении общества от 14.04.2010, передаточным актом от 14.04.2010, актом приема-передачи имущества от 08.07.2010, а также признано недействительным решение общего собрания учредителей ответчика, оформленное протоколом от 14.04.2010 N 1, и решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации ответчика в качестве юридического лица при создании, об учете этого юридического лица в налоговом органе, о регистрации в качестве страхователя в территориальном фонде Обязательного медицинского страхования и в исполнительном органе Фонда социального страхования Российской Федерации, а также о регистрации в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда Российской Федерации.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами установлено отсутствие правовых оснований для признания прав собственности ответчика на спорное имущество.

Установив, что спорное имущество из владения истца не выбывало, а основания регистрации права собственности ответчика являются ничтожными, суды правомерно удовлетворили иск о признании права собственности истца на упомянутые объекты, и отказали в остальной части иска, так как решение суда о признании за истцом права собственности полностью восстанавливает нарушенное право истца в отношении спорных объектов.

Суды обоснованно посчитали, что оснований для удовлетворения самостоятельного требования третьего лица не имеется. Поскольку переход права собственности на спорные объекты к ООО "УК "Сибирь" не зарегистрирован, суды сделали правомерный вывод о том, что право собственности третьего лица на это имущество не возникло.

Ссылка подателя жалобы на недоказанность нахождения имущества во владении истца несостоятельна, поскольку податель жалобы не ссылается при этом на обстоятельства, свидетельствующие о нахождении имущество во владении иных лиц.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, сделанные судами выводы соответствуют установленным обстоятельствам, нормы материального права применены судами правильно, нарушений процессуального законодательства, которые привели к принятию неправильного решения, не допущено. В связи с этим оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 по делу N А56-70486/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Т. И. Сапоткина

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий