Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2014 г. N Ф07-6381/14 по делу N А56-11942/2013

26 сентября 2014 г.

Дело N А56-11942/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2014.

Полный текст постановления изготовлен 26.09.2014.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и Марьянковой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ваше право" Бякова Ю.А. (доверенность от 21.12.2012),

рассмотрев 23.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2014 (судья Закржевская Э.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 (судьи Бурденков Д.В., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-11942/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Большая Зеленина ул., д. 24, лит. Б, пом. 5Н, ОГРН 1107847302507, ИНН 7813481529 (далее - ООО "Бенифит_Ко"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ваше право", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Растанная ул., д. 24, пом. 2-Н, ОГРН 1107847249399, ИНН 7816493748, ОГРН (далее - ООО "Ваше право"), о признании договора об оказании юридических услуг от 07.05.2012 N 1/2 (далее - Договор) незаключенным.

Решением от 11.03.2014, оставленным без изменения постановлением от 19.06.2014, отказано в признании незаключенным пункта 9.4 Договора, в остальной части заявленные требования оставлены без рассмотрения.

В кассационной жалобе ООО "Бенифит_Ко", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, выводы судов о заключенности Договора ошибочны; кроме того, суды не указали, что иск был уточнен, и не отразили факт заявления о фальсификации доказательств.

В судебном заседании представитель ООО "Ваше право" против удовлетворения жалобы возражал.

ООО "Бенифит_Ко" надлежащим образом уведомлено о месте и времени судебного заседания, однако своего представителя в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по Договору ООО "Ваше право" приняло на себя обязательство за вознаграждение совершать юридические и иные действия по поручениям ООО "Бенефит_Ко".

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 Договора за оказываемые исполнителем услуги заказчик обязался уплачивать вознаграждение в размере 3 000 000 руб. в месяц не позднее третьего числа каждого месяца.

Согласно пункту 9.4 Договора все споры, разногласия, требования или претензии, возникающие в связи с ним либо вытекающие из него, в том числе касающиеся его заключения, исполнения, изменения, нарушения, прекращения или недействительности, а также последствий его недействительности или незаключенности, подлежат окончательному разрешению в постоянно действующем третейском суде "Санкт-Петербургский Арбитраж" (далее - Третейский суд), расположенном по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 40, лит. А, пом. 19-Н, в соответствии с его регламентом.

Договор подписан со стороны ООО "Бенефит_Ко" его ликвидатором Баранчиковым Н.А., а со стороны ООО "Ваше право" - Козловым М.Ю.

Решением Третейского суда от 18.01.2013 по делу N 2012-12-01И-13 с ООО "Бенефит_Ко" в пользу ООО "Ваше право" взыскано 21 000 000 руб. задолженности и 7 704 000 руб. неустойки по Договору.

В рамках дела N А56-4267/2013 Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 11.06.2013 оставил без изменения определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2013, которым отказано в удовлетворении заявления о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда от 18.01.2013 по делу N 2012-12-01И-13.

Ссылаясь на то, что узнало о наличии Договора в процессе рассмотрения дела N А56-4267/2013, ООО "Бенефит_Ко" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта при условии, что акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока, а при отсутствии в оферте срока для акцепта - до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами. Если срок для акцепта не определен ни самой офертой, ни законом или иными правовыми актами, договор считается заключенным при условии, что акцепт получен в течение нормально необходимого для этого времени (пункт 1 статьи 433, статья 440, пункт 1 статьи 441 ГК РФ).

В качестве основания для признания Договора незаключенным истец в том числе сослался на фактическое его подписание Баранчиковым Н.А. позже указанной в Договоре даты, в то время когда его полномочия как ликвидатора уже прекратились в связи с назначением с 14.12.2012 нового ликвидатора - Клеменьева А.О. Кроме того, ООО "Бенефит_Ко" заявило о фальсификации Договора и указало также на несоответствие его печати, проставленной на Договоре.

Для проверки заявления истца о фальсификации Договора судом первой инстанции определением от 02.09.2013 была назначена судебная техническая экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Центр судебной экспертизы".

Согласно экспертному заключению от 03.02.3014 N 1805/02 определить абсолютную давность и период исполнения Договора не представляется возможным по причине отсутствия остаточного содержания высококипящего летучего растворителя в оттисках печатей и подписи Баранчикова Н.А. Подпись Козлова М.Ю. выполнена не ранее шести месяцев по отношению к дате начала исследования (период анализа данной подписи - с 07.11.2013 по 28.11.2013), то есть в период до мая 2013 года.

Таким образом на дату указанную в Договоре (07.05.2012), а также на дату подачи иска (06.03.2013) Договор со стороны ООО "Ваше право" не был подписан, а следовательно и не заключен.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым отметить следующее.

Как следует из материалов дела, 16.05.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по заявлению ликвидатора Баранчикова Н.А. была внесена запись о ликвидации ООО "Бенефит_Ко" Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 указанная запись признана недействительной. Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи о ликвидации ООО "Бенефит_Ко". Постановление суда было исполнено и запись внесена только 14.06.2012, в то время как в Договоре указана дата его подписания - 07.05.2013.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2014 по делу N А56-78131/2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014, ООО "Ваше право" было отказано во включении его требований в реестр требований кредиторов ООО "Бенефит_Ко" со ссылкой на статью 10 ГК РФ - в связи с оформлением договорных обязательств в преддверии возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Бенефит_Ко" в целях формирования фиктивной задолженности, получения предпочтения перед другими кредиторами и оказания влияния на ход процедуры банкротства в ущерб интересам должника и конкурсных кредиторов. При этом, судом было отмечено, что условия Договора предусматривают произведение расчетов посредством безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя. Однако расчетные счета на дату, указанную в Договоре в качестве даты его заключения, были закрыты в связи с ликвидацией юридического лица, о чем ликвидатор не мог не знать, поскольку именно по его заявлению внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Учитывая изложенные обстоятельства решение и постановление подлежат отмене, поскольку выводы судов не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам, а судебные акты приняты при неправильном применении норм материального и процессуального права, а иск подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу N А56-11942/2013 отменить. Иск общества с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко" удовлетворить. Признать договор от 07.05.2013 N 1/2 незаключенным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ваше право", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Растанная ул., д. 24, пом. 2-Н, ОГРН 1107847249399, ИНН 7816493748, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Бенифит_Ко", место нахождения: 197110, Санкт-Петербург, Большая Зеленина ул., д. 24, лит. Б, пом. 5Н, ОГРН 1107847302507, ИНН 7813481529, 4000 руб. государственной пошлины по иску и 4000 руб. государственной пошлины по апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

М.Г. Власова Н.В. Марьянкова