Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2014 г. N Ф07-379/14 по делу N А56-9460/2013

05 марта 2014 г.

Дело N А56-9460/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2014.

Полный текст постановления изготовлен 05.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Каменева А.Л.,

судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от Тихомировой Н.А. - Стенниковой Д.В. (доверенность от 25.02.2014), от Мартынцова А.А. - Петунина К.В. (доверенность от 04.04.2013), от общества с ограниченной ответственностью "УниверсалСтрой" Петунина Е.К. (доверенность от 15.01.2014),

рассмотрев 26.02.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тихомировой Надежды Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2013 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 (судьи Копылова Л.С., Глазков Е.Г., Зайцева Е.К.) по делу N А56-9460/2013,

установил:

Тихомирова Надежда Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи части доли в размере 8,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "УниверсалСтрой", место нахождения: 199406, Санкт-Петербург, ул. Остоумова, д. 8, лит. А., пом. 1-Н, ОГРН 1057813219452 (далее - ООО "УниверсалСтрой", Общество), номинальной стоимостью 1700 руб., заключенного между Тихомировым Анатолием Альбертовичем и Мартынцовым Андреем Александровичем, а также об обязании Мартынцова А.А. передать в собственность Тихомирову А.А. часть доли в размере 8,5% от размера уставного капитала ООО "УниверсалСтрой" (номинальной стоимостью 1700 руб.).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "УниверсалСтрой".

Решением суда первой инстанции от 18.07.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Тихомирова Н.А. просит отменить вынесенные по делу решение и постановление и удовлетворить исковые требования. По мнению подателя жалобы, Тихомиров А.А. имел намеренье продать свою долю не третьему лицу, а Мартынцову А.А. Кроме того, истец считает, что Мартынцов А.А. знал или заведомо должен был знать об отсутствии у Тихомировой Н.А. намерения дать согласие на совершение оспариваемой сделки.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

На кассационную жалобу поступили отзывы ООО "УниверсалСтрой" и Мартынцова А.А.

В судебном заседании представитель Тихомировой Н.А., приведенные в кассационной жалобе доводы поддержал и сослался на постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.02.2014 по делу N А56-9448/2013, которым данный договор купли-продажи доли признан недействительным.

Представитель ООО "УниверсалСтрой" и участника Общества Мартынцова А.А. возражал против кассационной жалобы и просил оставить судебные акты без изменения.

Письменные пояснения, представленные представителем Мартынцова А.А., приобщены к материалам дела.

Остальные участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.12.2005 ООО "УниверсалСтрой" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

Участниками ООО "УниверсалСтрой" являются: Тихомиров А.А., владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 33,50% (номинальной стоимостью 6700 руб.); Мартынцов А.А., владеющий долей в размере 33,50% (номинальной стоимостью 6700 руб.); Мартынцов В.В., владеющий долей в размере 33% (номинальной стоимостью 6600 руб.).

Тихомиров А.А. 19.01.2012 направил в ООО "УниверсалСтрой" оферту (заявление) о намерении продать часть своей доли в уставном капитале Общества в размере 8,5% номинальной стоимостью 1700 руб., указав в качестве предполагаемого покупателя данной доли Мартынцова А.А.

Мартынцов А.А. заявлением от 19.01.2012 об акцепте оферты об уступке доли в уставном капитале Общества сообщил о намерении использовать свое преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО "УниверсалСтрой" в размере 8,5% номинальной стоимостью 1700 руб.

В этот же день (19.01.2012) между Тихомировым А.А. и Мартынцовым А.А. заключен договор купли продажи доли в уставном капитале ООО "УниверсалСтрой".

Тихомирова Н.А., являясь супругой Тихомирова А.А., посчитала недействительным указанный договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, поскольку заключен в обход требований о нотариальной форме сделки. Сославшись на положения статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), истец указал, что спорная доля в уставном капитале ООО "УниверсалСтрой" являлась общим совместным имуществом супругов и могла быть продана только с согласия Тихомировой Н.А. В связи с этим Тихомирова Н.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что нормы Гражданского и Семейного кодексов Российской Федерации устанавливают презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом. Суд указал, что Тихомировой Н.А. не представлены доказательства, что Мартынцов А.А. знал или заведомо должен был знать о несогласии на совершение спорной сделки.

Суд первой инстанции отклонил также ссылку истца на то, что оспариваемая сделка недействительна, так как была совершена без нотариального удостоверения, указав, что в данном случае нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и так же указал, что истцом не представлено надлежащих доказательств признания спорной доли супружеским имуществом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пункту 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Между тем нормы статей 34 и 35 СК РФ, на которые ссылается Тихомирова Н.А., устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

При этом права участника общества регулируются не СК РФ, а нормами корпоративного законодательства, в частности нормами Закона N 14-ФЗ и учредительными документами Общества.

Правом на оспаривание сделки по отчуждению доли обладают либо само Общество, либо его участники.

Тихомирова Н.А. по отношению к ООО "УниверсалСтрой" не является его участником, следовательно, она не вправе оспаривать такую сделку по указанным основаниям.

Суд кассационной инстанции считает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований является правомерным, независимо от того, что мотивация обстоятельствам спора дана иная.

Вместе с тем, правовая оценка обстоятельствам указанной сделки при оспаривании ее участником Общества дана судом кассационной инстанции в рамках дела N А56-9448/2013.

С учетом изложенных обстоятельств суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по делу N А56-9460/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тихомировой Надежды Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк