Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 ноября 2011 г. N Ф07-7892/11 по делу N А05-4210/2010

25 ноября 2011 г.

Дело N А05-4210/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М.,

при участии от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Промышленно-строительная компания "Северо-Запад" Сидорова С.А. (дов. от 13.11.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Бетоникс" Степановой Л.В. (дов. от 25.11.2011),

рассмотрев 25.11.2011 в открытом судебном заседании с использованием видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бетоникс" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 20.06.2011 (судья Липонина М.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2011 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Федосеева О.А.) по делу N А05-4210/2010,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.04.2010 принято к производству заявление кредитора о признании банкротом закрытого акционерного общества "Промышленно-строительная компания "Северо-Запад", место нахождения: 163009, г. Архангельск, Дачная ул., д. 61, корп. 1, ОГРН 1022900520906 (далее - Компания).

Определением от 05.05.2010 в отношении Компании введена процедура наблюдения.

Решением от 21.10.2010 Компания признана банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

В рамках дела о банкротстве Компании конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи объектов недвижимости, заключенного 01.10.2009 между Компанией (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Бетоникс" (покупатель), место нахождения: 163016, г. Архангельск, ул. Тарасова, д. 32, ОГРН 1082901003657 (далее - Общество).

В качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сардис", место нахождения: 163009, г. Архангельск, Ленинградский пр., д. 38, ОГРН 1102901000069 (далее - ООО "Сардис"), и общество с ограниченной ответственностью "Комбинат КПД", место нахождения: 163009, г. Архангельск, Ленинградский пр., д. 38, ОГРН 1102901002632 (далее - Комбинат).

До принятия судом первой инстанции решения представитель конкурсного управляющего попросил отказать в удовлетворении требования о применении последствий недействительности договора.

Определением от 20.06.2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2011, оспариваемый договор признан недействительным, в применении последствий недействительности сделки отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение и постановление, полагая, что судом первой инстанции и апелляционным судом нарушены нормы материального и процессуального права.

По мнению подателя жалобы, обжалуемые судебные акты приняты без учета фактической оплаты, произведенной Обществом по спорному договору, в том числе векселями Компании.

Податель жалобы полагает, что спорное имущество было продано по цене не ниже, чем рыночная.

Общество ссылается на необоснованность неприменения судом последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, представитель Компании возразил против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в течение одного года до принятия судом заявления о признании Компании банкротом между Компанией и Обществом заключен договор купли-продажи трех принадлежащих Компании объектов недвижимости, за которые Общество обязалось уплатить 1.214.000 руб.

По акту от 01.10.2009 объекты переданы покупателю.

Конкурсный управляющий, оспаривая указанный договор купли-продажи как подозрительную сделку должника с неравноценным встречным исполнением, в обоснование требования сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон).

Удовлетворяя требование, суд первой инстанции экспертным путем, с соблюдением требований норм процессуального права, установил рыночную цену отчужденного Компанией имущества на дату совершения сделки и пришел к обоснованному выводу о неравноценности исполнения обязательства со стороны Общества, в том числе с учетом условий дополнительного соглашения к договору, предусматривающего незначительное увеличение цены двух из трех объектов (всего - на 5.598.000 руб.).

Так, при договорной цене проданного имущества в сумме 1.214.000 руб. (либо 6.812.000 руб. с учетом дополнительного соглашения) рыночная цена этого имущества по заключению эксперта составляла 42.482.954 руб. на 01.10.2009.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона при признании подозрительной сделки недействительной неравноценным встречным исполнением обязательства признается, в частности, любая передача имущества, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательства, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательства.

Вне зависимости от того, в каком объеме покупатель оплатил имущество, в данном случае рыночная стоимость переданного Компанией имущества существенно превышает стоимость встречного исполнения, как полученного, так и установленного договором с дополнительным соглашением. Это обстоятельство послужило основанием для удовлетворения требования и признания оспариваемого договора недействительным.

Поскольку по основанию, предусмотренному статьей 61.2 Закона может быть признана недействительной оспоримая, а не ничтожная сделка, то суд, вопреки доводам жалобы, не вправе по своей инициативе применить последствия недействительности такой сделки, исходя из положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а истец просил указанные последствия не применять, учитывая факт отсутствия спорного имущества у Общества и предъявление Компанией требования об истребовании этого имущества от лиц, у которых оно находится (на момент рассмотрения дела судом первой инстанции - у ООО "Сардис" и Комбината). Последствия недействительности сделки могут быть применены только в отношении сторон этой сделки.

Предполагается, что Общество, продав имущество, получило в счет его стоимости оплату от покупателей имущества, что само по себе является препятствием для применения последствий недействительности договора путем возвращения в настоящее время Обществу каких-либо денежных средств как уплаченных им Компании по оспариваемому договору, тем более что Общество не имеет возможности возвратить Компании имущество.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 20.06.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2011 по делу N А05-4210/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бетоникс" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.А. Кустов И.М. Тарасюк