Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 марта 2014 г. N Ф07-4118/12 по делу N А56-41502/2011

17 марта 2014 г.

Дело N А56-41502/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Колесниковой С.Г.,

судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии Беницевича Д.В. и его представителя Хохоевой Э.Х. (доверенность от 04.06.2013), от Дроздова А.Н. представителя Шувалова С.Б. (доверенность от 12.11.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Нева-лес" представителя Шувалова С.Б. (доверенность от 01.02.2013),

рассмотрев 11.03.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Дроздова Александра Николаевича и общества с ограниченной ответственностью "Нева-лес" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 по делу N А56-41502/2011 (судьи Глазков Е.Г., Копылова Л.С., Слобожанина В.Б.),

установил:

Беницевич Дмитрий Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Дрос", Мильчевской Светлане Анатольевне и Буриной Светлане Александровне:

- о признании ничтожным договора от 21.06.2010 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нева-лес", место нахождения: Санкт-Петербург, Б.Зеленина ул., д. 24А, пом. 28Н, ОГРН 1027800562020 (далее - ООО "Нева-лес", Общество), заключенного Буриной С.А. и Мильчевской С.А., в части продажи доли в размере 50% в уставном капитале Общества;

- о признании недействительным решения единственного участника ООО "Нева-лес" Мильчевской С.А. от 05.07.2010 об увеличении размера уставного капитала общества до 19 000 руб. и восстановлении права истца на корпоративный контроль посредством признания за ним права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Нева-лес";

- о признании недействительными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Ломоносовскому району Ленинградской области (далее - Инспекция N 8) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи N 2104720009194 и решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15) о внесении в ЕГРЮЛ записей N 7107847706773, 7107847920932, 7107847920943 и 2117847091020.

Инспекция N 8, Инспекция N 15 и ООО "Нева-лес" привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.

Решением от 27.01.2012 суд первой инстанции применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания за Беницевичем Д.В. права на долю в размере 50% уставного капитала "Нева-лес", признал недействительными решение Мильчевской С.А. от 05.07.2010, а также оспоренные истцом записи в ЕГРЮЛ, а в остальной части отказал в иске.

Определением от 23.04.2012 суд апелляционной инстанции, установив наличие безусловного основания для отмены решения от 27.01.2012, перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции.

Постановлением от 15.06.2012 суд апелляционной инстанции отменил решение от 27.01.2012 и отказал в иске.

Постановлением от 21.09.2012 суд кассационной инстанции отменил постановление от 15.06.2012 и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением от 06.12.2012 суд апелляционной инстанции отменил решение от 27.01.2012 и отказал в удовлетворении иска.

Постановлением от 18.03.2013 суд кассационной инстанции отменил постановление от 06.12.2012 и направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Беницевич Д.В. в порядке статьи 49 АПК РФ изменил исковые требования и просил суд: признать ничтожным договор от 21.06.2010 купли-продажи в части отчуждения доли 50% в уставном капитале ООО "Нева-лес"; признать за истцом право на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Нева-лес"; признать недействительным решение Инспекции N 8, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2104720009194; признать недействительными решения Инспекции N 15, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи N 7107847706773, 7107847920932, 7107847920943 и 2117847091020, и обязать Инспекцию N 15 восстановить в ЕГРЮЛ запись, содержащую сведения о том, что Беницевичу Д.В. принадлежит доля в размере 50% уставного капитала ООО "Нева-лес".

Определением от 25.09.2013 суд апелляционной инстанции прекратил производство по делу в отношении ООО "Дрос" и привлек в качестве соответчика участника названного общества - Дроздова Александра Николаевича

Постановлением от 17.12.2013 апелляционный суд удовлетворил заявленные Беницевичем Д.В. требования.

В кассационных жалобах ООО "Нева-лес" и Дроздов А.Н. просят отменить указанное постановление и отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателей жалоб, в нарушение положений пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ суд не прекратил производство по делу в части требований к ликвидированному юридическому лицу - ООО "Дрос" и принял судебный акт о его правах и обязанностях, что влечет отмену обжалуемого постановления в силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.

Кроме того, ООО "Нева-лес" и Дроздов А.Н. считают необоснованным восстановление судом истцу срока на обращение в суд с заявлением об оспаривании ненормативных актов регистрирующего органа и решения участника Общества.

Беницевич Д.В. в отзыве на кассационную жалобу Дроздова А.Н. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО "Нева-лес" и Дроздова А.Н. поддержал доводы жалоб, а Беницевич Д.В. и его представитель против удовлетворения жалоб возражали.

Иные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили.

На основании части 1 статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 03.03.2014 был объявлен перерыв до 11.03. 2014.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.01.2002 Буриной С.А. - единственным учредителем принято решение N 1 об учреждении ООО "Нева-лес". Согласно пункту 4.3 устава Общества уставный капитал в сумме 10 000 руб. сформирован за счет внесенного Буриной С.А. имущества при учреждении Общества в момент его государственной регистрации в качестве юридического лица.

Бурина С.А. 10.04.2008 приняла решение N 3 о продаже Беницевичу Д.В. 50% принадлежащей ей доли в ООО "Нева-лес".

Между Буриной С.А. (продавцом) и Беницевичем Д.В. (покупателем) 10.04.2008 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нева-лес", по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность долю 50% в уставном капитале Общества по цене, равной ее номинальной стоимости, - 5000 руб. (пункт 2 договора купли-продажи). Согласно условиям пункта 3 договора покупатель принял на себя обязательство уплатить цену договора в течение десяти дней после его подписания.

Согласно пункту 7 покупатель несет права и осуществляет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной в данном договоре уступке доли.

Такое уведомление получено Обществом в день заключения договора от 10.04.2008 (том дела 1, лист 24).

Между Буриной С.А. и Беницевичем Д.В. также подписан учредительный договор от 10.04.2008, по условиям пункта 10 которого размер доли каждого участника составил 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 руб.

Решением общего собрания участников Общества от 10.04.2008 утверждена новая редакция устава Общества, согласно которой его уставный капитал в размере 10 000 руб. разделен на две доли по 50%, принадлежащие Буриной С.А. и Беницевичу Д.В. (том дела 1, листы 152-156).

По истечении 10 дней после подписания договора купли-продажи доли Бурина С.А. подала в Инспекцию N 8 заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о переходе проданной доли в размере 50% уставного капитала Общества к Беницевичу Д.В. и внесении изменений в учредительные документы Общества. Соответствующие записи внесены в ЕГРЮЛ 24.04.2008 (том дела 1, листы 67-70, 157).

Буриной С.А. 21.05.2010 как единоличным исполнительным органом Общества подано заявление в Инспекцию N 8 по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в связи с прекращением прекращении Беницевича Д.В. на 50% доли участия в Обществе и возникновении этого права у Буриной С.А. Подпись заявителя засвидетельствована нотариусом Арбузовым В.А. Соответствующие изменения сведений об Обществе внесены в ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа от 28.05.2010 за номером 2104720009194 (том дела 1, листы 26 - 34, 80).

Одновременно, решением от 20.05.2010, Бурина С.А. утвердила новую редакцию устава Общества в целях приведения его текста в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и в связи с изменением адреса Общества; об этом в ЕГРЮЛ внесена запись N 2104720009205.

Пунктом 6.3 устава Общества предусмотрено преимущественное право участников Общества покупки доли в его уставном капитале (том дела 2, лист 97).

Между Буриной С.А. (продавцом) и Мильчевской С.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи от 21.06.2010 доли в уставном капитале ООО "Нева-лес". Договор удостоверен нотариусом Арбузовым В.А.

По заявлению Буриной С.А. от 25.06.2010 (как участника Общества) Инспекция N 15, в которую было передано регистрационное дело ООО "Нева-лес" в связи с изменением места его нахождения, приняла решение от 01.07.2010 и внесла в ЕГРЮЛ запись N 7107847706773 о возникновении теперь уже у Мильчевской С.А. права на долю участия в Обществе в размере 100%.

Решением от 05.07.2010, принятым Мильчевской С.А. как единственным участником ООО "Нева-лес", уставный капитал Общества увеличен за счет внесения дополнительного имущественного вклада в размере 9000 руб., утверждена новая редакция устава Общества, согласно которой его уставный капитал составляет 19 000 руб. (том дела 1, лист 181).

На основании поданного 08.07.2010 Буриной С.А. как генеральным директором Общества заявления в ЕГРЮЛ решением Инспекции N 15 от 14.07.2010 внесена запись N 7107847920932 об изменении уставного капитала Общества.

Сведения о Мильчевской С.А. как единственном участнике Общества, которому принадлежит доля в размере 100% его уставного капитала номинальной стоимостью 19 000 руб., внесены в ЕГРЮЛ по заявлению от 08.07.2010 решением о регистрации от 14.07.2010 N 114642А (запись N 7107847920943) (том дела 1, лист 94).

Впоследствии по заявлению участника ООО "Нева-лес" Мильчевской С.А. зарегистрировано возникновение права на доли 99% и 1% в уставном капитале Общества у ООО "Дрос" и Мильчевской С.А. соответственно. Это заявление с сопроводительным письмом от 28.12.2010 направлено нотариусом в регистрирующий орган, которым принято решение о государственной регистрации от 14.01.2011 N 220992А и внесена запись N 2117847091020 (том дела 1, листы 94, 95).

Беницевич Д.В., ссылаясь на распоряжение ответчиками помимо воли истца принадлежащей ему долей в уставном капитале Общества и нарушение в результате отчуждения спорной доли его корпоративных прав, обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что Беницевич Д.В. 10.04.2008 стал участником Общества и помимо его воли принадлежащая ему доля отчуждена Буриной С.А.

При таких обстоятельствах суд правомерно указал на то, что спорные сделки по отчуждению принадлежащей истцу доли совершены в нарушение пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицами, не имеющими права на долю, а потому в силу положений статьи 168 и пункта 1 статьи 167 ГК РФ являются недействительными и не влекут юридических последствий, на которые эти сделки были направлены.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания права, а также иными способами, предусмотренными законом.

Принимая во внимание положения статьи 12 ГК РФ, пункта 17 статьи 21 и пункта 5 статьи 31.1 Закона N 14-ФЗ, суд обоснованно удовлетворил требование истца о восстановлении его корпоративных прав - посредством признания за ним права на части долей, значащихся в ЕГРЮЛ на момент рассмотрения спора принадлежащими ответчикам Мильчевской С.А. и ООО "Дрос".

Установив, что истец не отчуждал принадлежащую ему долю и не обращался в регистрирующие органы с заявлением о регистрации перехода прав в отношении принадлежащей ему доли, суд на основании пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ и подпункта 1.4 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), правомерно признал недействительными спорные записи в ЕГРЮЛ, внесенные на основании ничтожных договоров и признанного недействительным решения участника Общества.

Вопреки утверждению подателей кассационных жалоб, ликвидация ООО "Дрос" не может препятствовать восстановлению корпоративных прав истца и внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений.

По смыслу пункта 8 статьи 21 и статьи 58 Закона N 14-ФЗ доли, принадлежащие ликвидированному юридическому лицу, являвшемуся участником общества, переходят к его правопреемникам или учредителям. Факт ликвидации такого юридического лица сам по себе не прекращает наличие долей созданного им юридического лица и прав на них.

В соответствии со статьями 5, 21 и 23 Закона N 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ должны носить достоверный характер.

Поскольку решение суда о признании права подтверждает наличие у истца права, которого он не лишался и которое не приобрели Мильчевская С.А. и ООО "Дрос" в результате ничтожных сделок, в данном случае не требуется принятие решения о лишении последних такого права. В связи с этим указание в резолютивной части обжалуемого постановления на лишение Мильчевской С.А. и ООО "Дрос" прав на спорную долю подлежит исключению.

В данном случае восстановление нарушенного права истца достигается восстановлением корпоративного контроля в Обществе путем определения собственников долей в уставном капитале и внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Вопреки утверждению подателей жалоб, суд апелляционной инстанции правомерно отклонил заявление ответчиков о пропуске срока давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании ненормативных актов регистрирующего органа и решения участника Общества, поскольку признал обоснованным и удовлетворил заявление истца о восстановлении пропущенного срока, посчитав причины пропуска уважительными. Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационных жалоб подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 по делу N А56-41502/2011 изменить.

В абзаце четвертом резолютивной части названного постановления слова "с одновременным лишением права на доли участников ООО "Нева-лес":

- ООО "Дрос" - 49,5% доли номинальной стоимостью 4950 руб. и

- Мильчевской С.А. - 0,5% доли номинальной стоимостью 50 руб." исключить.

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2013 по делу N А56-41502/2011 оставить без изменения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев