Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2014 г. N Ф07-5208/13 по делу N А56-68405/2012

19 марта 2014 г.

Дело N А56-68405/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Старченковой В.В.,

судей Кустова А.А. и Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ВС Системс" Дроботова С.А. (доверенность от 10.09.2013), от общества с ограниченной ответственностью "ТехСистемС" Чаплыгина А.Н. (доверенность от 01.02.2014),

рассмотрев 19.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехСистемС" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А56-68405/2012 (судьи Горбачева О.В., Будылева М.В., Загараева Л.П.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВС Системс", место нахождения: 199048, Санкт-Петербург, 4-я Линия, д. 65, лит. "А", ОГРН 1057813138041 (далее - общество "ВС Системс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТехСистемС", место нахождения: 105203, Москва, 16-я Парковая ул., д. 5, ОГРН 1027739324777 (далее - общество "ТехСистемС"), о взыскании (с учетом уточнения размера требований) 1 907 689 руб. 21 коп. основного долга и 711 341 руб. 74 коп. неустойки за период с 15.01.2011 по 16.07.2012 по договору поставки от 24.02.2009 N 2/02 (далее - договор N 2/02), а также 1 321 115 руб. 26 коп. основного долга и 411 113 руб. 15 коп. неустойки за период с 15.04.2011 по 16.07.2012 по договору поставки от 30.06.2009 N 1/06 (далее - договор N 1/06).

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика 2 284 666 руб. 41 коп. задолженности по разовым поставкам на основании товарных накладных от 24.02.2011 N 6, N 7, N 8, N 9, N 10 и N 11 и 263 513 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности по названным накладным за период с 04.03.2011 по 16.07.2012.

Решением суда первой инстанции от 31.01.2013 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 решение от 31.01.2013 отменено. Иск общества "ВС Системс" о взыскании 1 907 689 руб. 21 коп. основного долга и 711 341 руб. 74 коп. неустойки по договору N 2/02, а также 2 284 666 руб. 41 коп. задолженности по разовым поставкам и 263 513 руб. 73 коп. процентов выделен в отдельное производство; в указанной части дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. Суд взыскал с общества "ТехСистемС" в пользу общества "ВС Системс" 1 321 115 руб. 26 коп. основного долга и 411 113 руб. договорной неустойки по договору N 1/06.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.09.2013 постановление апелляционного суда от 03.06.2013 отменено в части выделения в отдельное производство иска общества "ВС Системс" о взыскании с ответчика 1 907 689 руб. 21 коп. основного долга и 711 341 руб. 74 коп. договорной неустойки по договору поставки N 2/02 и передаче его на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по подсудности. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд. В остальной части постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 с общества "ТехСистемС" в пользу истца взыскано 1 907 689 руб. 21 коп. долга по договору поставки N 2/02, в части взыскания неустойки отказано.

В кассационной жалобе общество "ТехСистемС", ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм процессуального права, просит отменить постановление от 31.10.2013 в той части, в которой иск был удовлетворен. По мнению подателя жалобы, сумма задолженности по договору поставки N 2/02 составляет 922 705 руб. 85 коп., что подтверждается актом сверки расчетов от 31.12.2010. Кроме того, по мнению ответчика, исковое заявление от имени общества "ВС Системс", а также иные процессуальные документы, подписаны нелегитимным генеральным директором Чудиновским Юрием Геннадьевичем, срок полномочий которого истек 28.11.2010, то есть до обращения с иском в суд.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель общества "ТехСистемС" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель общества "ВС Системс" просил оставить ее без удовлетворения.

Законность постановления апелляционной инстанции в обжалуемой части проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, общество "ВС Системс" (поставщик) и общество "ТехСистемС" (покупатель) заключили договор N 2/02 (с учетом приложений и дополнительного соглашения к нему), по условиям которого поставщик обязался осуществить поставку товара согласно спецификации, а покупатель - оплатить товар (пункт 1.1). Стоимость товара составила 3 157 837 руб. 18 коп. (пункт 6.2).

Пунктами 6.4 и 6.5 названного договора предусмотрена 50-ти процентная предоплата от общей стоимости договора, окончательный расчет - по факту поставки товара в течение 10 рабочих дней с момента предоставления документов.

Истец поставил в адрес общества "ТехСистемС" товар по товарной накладной от 22.12.2010 N 31, подписанной представителем ответчика и скрепленной печатью общества "ТехСистемС", и выставил счет-фактуру от 22.12.2010 N 00000036 для оплаты. Ответчик произвел частичную оплату товара. Наличие 1 907 689 руб. 21 коп. задолженности послужило основанием настоящего иска.

Суд апелляционной инстанции посчитал требование в части взыскания основного долга обоснованным по праву и по размеру и удовлетворил иск.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Подписанная ответчиком товарная накладная от 31.01.2011 N 13, имеющая также оттиск его печати, свидетельствует о получении товара, доказательства оплаты которого в полном объеме не представлены.

Доводу ответчика о том, что согласно акту сверки расчетов на 31.12.2010 долг составлял 922 705 руб. 85 коп., суд апелляционной инстанции дал надлежащую оценку. Суд учел, что 984 983 руб. 36 коп., указанные в этом акте как оплаты, совершенные 17.12.2010, произведены в счет будущих поставок.

Таким образом, поскольку платежных документов о полной оплате счета-фактуры от 22.12.2010 ответчик не представил, суд обоснованно удовлетворил иск в части взыскания основного долга.

Кассационная инстанция находит несостоятельным довод подателя жалобы о том, что исковое заявление от имени общества "ВС Системс" и иные процессуальные документы подписаны неуполномоченным на то генеральным директором.

В Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрены правовые последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа. Нормы указанного Закона не устанавливают, что истечение срока, на который лицо было избрано, влечет прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа. Следовательно, лицо выполняет функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Из материалов дела следует наличие в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о Чудиновском Ю.Г. как генеральном директоре общества "ВС Системс". Податель кассационной жалобы не оспаривает, что Чудиновский Ю.Г. фактически продолжал исполнять обязанности генерального директора истца. Следовательно, у апелляционного суда отсутствовали основания полагать, что процессуальные документы, а также доверенности подписаны от имени истца неуполномоченным лицом.

Нормы процессуального права не нарушены и нормы материального права апелляционным судом применены правильно. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А56-68405/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТехСистемС" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

А.А. Кустов Л.Л. Никитушкина