Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 марта 2014 г. N Ф07-7051/13 по делу N А56-75841/2012

19 марта 2014 г.

Дело N А56-75841/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Каменева А.Л., Ковалева С.Н.,

при участии от ООО "Группа компаний ЭФЭСк" Новоселова Ю.А. (доверенность от 05.12.2013),

рассмотрев 13.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭФЭСк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2013 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 (судьи Герасимова М.М., Зайцева Е.К., Масенкова И.В.) по делу N А56-75841/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭФЭСк", место нахождения: Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Вистино, Ижорская ул., д. 29/4, пом. 5, ОГРН 1094707000299 (далее - ООО "ГК ЭФЭСк"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трио", место нахождения: Москва, Трехпрудный пер., д. 11/13, корп. 2, оф. 1, ОГРН 1097746449833 (далее - ООО "Трио"), о взыскании 55 000 000 руб. долга по договору займа от 06.10.2011, 5 351 500 руб. процентов за пользование займом на день подачи искового заявления, процентов за период до дня фактического погашения долга из расчета 12 650 руб. за каждый день, 3 905 000 руб. пеней за просрочку возврата займа за период до дня подачи искового заявления, пеней за период до фактического возвращения займа из расчета 55 000 руб. за каждый день, а также об обращении взыскания на предмет залога - долю в размере 49% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КольчугиноБетонКонструкция", место нахождения: Ленинградская обл., Кингисеппский р-н, дер. Вистино, Ижорская ул., д. 29/5, пом. 5, ОГРН 1114707007524 (далее - ООО "КБК").

ООО "Трио" заявило встречный иск о признании договора займа от 06.10.2011 незаключенным.

ООО "КБК" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Решением от 15.05.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.12.2013, в удовлетворении иска ООО "ГК ЭФЭСк" отказано, а встречный иск ООО "Трио" удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "ГК ЭФЭСк" просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции сделал неправомерный вывод об отсутствии у ООО "ГК ЭФЭСк" прав законного векселедержателя; истец представил на обозрение суда апелляционной инстанции акт приема-передачи векселей от 30.09.2011, однако суд не учел данного обстоятельства; факт передачи векселей истцом ответчику подтверждается наличием на обратной стороне векселя бланкового индоссамента.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ЭФЭСк" (займодавец) и ООО "Трио" (заемщик) подписали договор займа от 06.10.2011, по которому займодавец обязался передать в собственность заемщика денежные средства в сумме 55 000 000 руб. В силу пункта 1.2 договора сумма займа предоставляется путем передачи заемщику двух векселей: от 01.07.2011 серии А10 N 000243 номиналом 25 000 000 руб. и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 09.11.2011, и от 17.02.2011 серии А10 N 000115 номиналом 30 000 000 руб. и сроком платежа по предъявлении, но не ранее 16.02.2012. Векселя эмитированы обществом с ограниченной ответственностью "Дил-банк".

В качестве доказательства передачи векселей представлен акт от 06.10.2011.

Стороны также заключили договор от 06.10.2011 о залоге доли в размере 49% уставного капитала ООО "КБК" с целью обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по договору займа от 06.10.2011.

В суд первой инстанции представлены копии лицевой стороны векселей от 17.02.2011 серии А10 N 000115 и от 01.07.2011 серии А10 N 000243. Данные векселя выданы соответственно обществу с ограниченной ответственностью "Энергоснабкомплект" (далее - ООО "Энергоснабкомплект") и ООО "ЭФЭСк".

В суд апелляционной инстанции также представлены копии оборотной стороны указанных векселей. При этом на векселе от 17.02.2011 серии А10 N 000115 проставлены бланковые индоссаменты ООО "Энергоснабкомлект" и ООО "ЭФЭСк", а на векселе от 01.07.2011 серии А10 N 000243 - бланковые индоссаменты ООО "ЭФЭСк".

Ссылаясь на неисполнение ООО "Трио" обязательств по договору займа от 06.10.2011, ООО "ЭФЭСк" обратилось в суд с иском по настоящему делу.

ООО "Трио" в обоснование встречного искового заявления сослалось на безденежность договора займа.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Статьей 815 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Как установлено пунктами 13 и 14 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом.

Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент). В последнем случае индоссамент, для того чтобы иметь силу, должен быть написан на обороте переводного векселя или на добавочном листе.

Индоссамент переносит все права, вытекающие из переводного векселя. Если индоссамент бланковый, то векселедержатель может: заполнить бланк или своим именем, или именем какого-либо другого лица; индоссировать, в свою очередь, вексель посредством бланка или на имя какого-либо другого лица; передать вексель третьему лицу, не заполняя бланка и не совершая индоссамента.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска. Оценив представленные в дело доказательства, суды правильно указали, что договор займа от 06.10.2011 и акт приема-передачи векселей не являются достаточными доказательствами того, что ООО "ЭФЭСк" владело спорными векселями и передало их ООО "Трио".

Поскольку истец не представил доказательств передачи денег по договору займа, в удовлетворении первоначального иска отказано правомерно, а встречный иск подлежал удовлетворению.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 по делу N А56-75841/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний ЭФЭСк" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев