Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2014 г. N Ф07-1084/14 по делу N А66-9277/2010

25 марта 2014 г.

Дело N А66-9277/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Яковца А.В.,

при участии от Степанчикова В.А. и Стрешнева В.В. - Галина Н.Р. (дов. от 05.02.2013 и от 27.10.2012),

рассмотрев 25.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Степанчикова Владимира Андреевича и Стрешнева Владимира Владиславовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 20.09.2013 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013 (судьи Козлова С.В., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-9277/2010,

установил:

Степанчиков Владимир Андреевич (г. Конаково Тверской обл.), Стрешнев Владимир Владиславович (г. Конаково Тверской обл.) и Федорченко Владимир Григорьевич (г. Конаково Тверской обл.) обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Армада", место нахождения: 171252, Тверская обл., г. Конаково, ул. Энергетиков, д. 24, ОГРН 1056910015788 (далее - Общество), о признании незаконными принятых 09.02.2003 решений общего собрания акционеров правопредшественника Общества - закрытого акционерного общества "Торгово-промышленная фирма "Былина" (далее - Фирма), о признании незаконными устава Фирмы от 09.02.2003, действий директора Фирмы, направленных на внесение изменений в уставные документы Фирмы, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Тверской области и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области.

Определением от 20.09.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2013, производство по требованию Стрешнева В.В. и Степанчикова В.А. о признании незаконными принятых 09.02.2003 решений общего собрания акционеров Фирмы прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении требований истцов в остальной части отказано решением от 20.09.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013.

В кассационной жалобе Стрешнев В.В. и Степанчиков В.А. просят отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалобы полагают, что обстоятельства дела неполно исследованы судом первой инстанции и апелляционным судом, неправильно определено начало течения срока исковой давности, не приняты во внимание обстоятельства, возникшие после принятия судебных актов по другим делам, рассмотренным с участием тех же лиц.

В судебном заседании представитель Степанчикова В.А. и Стрешнева В.В. поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, правопредшественник Фирмы - акционерное общество закрытого типа "Торгово-промышленная фирма "Былина" (далее - АОЗТ "ТПФ "Былина"), являющееся правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью "Былина", зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением администрации г. Конаково Тверской области от 17.11.1993 N 631-5.

Решением общего собрания акционеров от 13.10.2005 N 1 Фирма преобразована в общество с ограниченной ответственностью "Былина" (далее - ООО "Былина").

В соответствии с решением общего собрания участников от 13.12.2006 N 1 ООО "Былина" изменило наименование на Общество.

Из учредительных документов следует, что Степанчиков В.А. - один из акционеров АОЗТ "ТПФ "Былина", Фирмы, один из участников ООО "Былина" и Общества.

На общем собрании акционеров Фирмы 09.02.2003 приняты следующие решения:

освободить Степанчикова В.А. от занимаемой должности генерального директора Фирмы;

избрать генеральным директором Фирмы Кудряшова Владимира Юрьевича, главным бухгалтером Райкову Елену Вячеславовну, председателем правления Урлапова Виталия Васильевича;

привести учредительные документы Фирмы в соответствие с действующим законодательством; внести изменения в учредительные документы и утвердить устав Фирмы в новой редакции;

осуществить регистрацию устава Фирмы в новой редакции;

изготовить печать и угловой штамп Фирмы.

Степанчиков В.А., Стрешнев В.В. и Федорченко В.Г. обратились в суд с иском по настоящему делу, ссылаясь на нарушение их прав как участников Общества.

В заседании суда первой инстанции представитель Общества заявил о применении исковой давности по требованиям.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что о решениях, принятых на собрании 09.02.2003, Степанчиков В.А. знал с 2004 года и оспаривал их задолго до возбуждения настоящего дела, по которому обратился с иском 24.09.2010.

Осведомленность Степанчикова В.А. об указанных обстоятельствах, учитывая предъявленные им требования по иным делам, свидетельствует о его безусловной осведомленности и о внесенных в устав Фирмы изменениях, равно как и о регистрации их вследствие совершения оспариваемых по данному делу действий.

Эти обстоятельства послужили основанием для отказа в иске Степанчикову В.А. в связи с применением судом исковой давности, что следует признать правомерным.

Вступившими в законную силу судебным актами, принятыми по другим делам, в рассмотрении которых участвовали те же лица, установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для данного спора в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, - отсутствие у Стрешнева В.В. и Федорченко В.Г. прав акционеров Фирмы и участников Общества.

Доказательства наличия у Стрешнева В.В. и Федорченко В.Г. указанных прав в период рассмотрения данного дела, в том числе к моменту принятия обжалуемых судебных актов, не представлены истцами.

Отсутствие статуса акционера Фирмы и участника Общества свидетельствует об отсутствии у истцов права на защиту избранным ими способом.

Все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства установлены судом первой инстанции, правильно применившим нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 20.09.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013 по делу N А66-9277/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Степанчикова Владимира Андреевича и Стрешнева Владимира Владиславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Г. Колесникова А.В. Яковец