Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 марта 2014 г. N Ф07-1602/14 по делу N А56-25023/2013

24 марта 2014 г.

Дело N А56-25023/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Власовой М.Г.,

судей Ковалева С.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Авто-ТС" Пынти И.Ф. (доверенность от 20.12.2013), от Николаева И.В. - Одоева П.Н. (доверенность от 05.07.2013),

рассмотрев 19.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-ТС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2013 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013 (судьи Глазков Е.Г., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-25023/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Авто-ТС", место нахождения: 196650, Санкт-Петербург, город Колпино, Павловская улица, дом 1/21, литера А, помещение 2Н, ОГРН 1079847094920 (далее - ООО "Авто-ТС"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Николаеву Игорю Вячеславовичу о взыскании 419 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Комков Сергей Алексеевич.

Решением суда первой инстанции от 13.08.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.12.2013, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Авто-ТС", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 13.08.2013 и постановление от 06.12.2013 и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель ООО "Авто-ТС" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Николаева И.В. возражал против её удовлетворения.

Комков С.А., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своего представителя в заседание кассационной инстанции не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Авто-ТС" являются Комков С.А., обладающий долей в размере 80% уставного капитала общества, и Николаев И.В., обладающий долей в размере 20% уставного капитала общества.

Между ООО "Авто-ТС" (заемщиком) в лице директора Николаева И.В. и Комковым С.А. (займодавцем) 27.04.2009 заключен договор N 1/09 беспроцентного займа, согласно которому заимодавец обязался передать заемщику 50 000 руб., а заемщик - возвратить указанные средства не позднее 26.04.2013.

В дальнейшем, а именно 29.04.2009, между теми же сторонами был заключен договор N 2/09 беспроцентного займа, согласно которому Комков С.А. (займодавец) обязался передать ООО "Авто-ТС" (заемщику) 369 000 руб., а заемщик - возвратить указанную сумму не позднее 28.04.2013.

Факт передачи заемщику денежных средств по указанным договорам подтверждается квитанциями от 27.04.2009 N 12 и от 29.04.2009 N 7.

В предусмотренные договорами сроки ООО "Авто-ТС" не возвратило займодавцу денежные средства, в связи с чем, Комков С.А. письмом от 30.04.2013 потребовал у ООО "Авто-ТС" их возврата.

Считая, что Николаев И.В. не передал новому директору ООО "Авто-ТС" Комкову С.А. налоговые, банковские, бухгалтерские и иные документы, вследствие чего обществу причинен вред и оно не может исполнить свои обязательства перед займодавцем, ООО "Авто-ТС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что указанные судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Согласно части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Также в силу статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно, разумно и нести ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления его нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб) и неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности истцу в порядке статьи 65 АПК РФ необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинно-следственной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, а также подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-55987/2012 Николаев И.В., являясь директором ООО "Авто-ТС", закупил оборудования для нужд общества на сумму 5 139 138,97 руб., что подтверждено бухгалтерским балансом.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом, факт закупки Николаевым И.В. от имени ООО "Авто-ТС" оборудования на сумму 5 139 138,97 руб. не может считаться противоправным действием, наносящим ущерб истцу, поскольку ответчик действовал в пределах своих должностных полномочий.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что действия ответчика при осуществлении им полномочий директора ООО "Авто-ТС" являлись неправомерными, а следовательно, не доказан и факт нанесения ущерба обществу. Таким образом, условия для привлечения Николаева И.В. к гражданско-правовой ответственности отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2013 по делу N А56-25023/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-ТС" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

С.Н. Ковалев С.Г. Колесникова