Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 марта 2014 г. N Ф07-1283/14 по делу N А21-4276/2013

25 марта 2014 г.

Дело N А21-4276/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2014.

Полный текст постановления изготовлен 25.03.2014.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Каменева А.Л.,

судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 19.03.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Деревянченко Анатолия Ивановича и общества с ограниченной ответственностью "Бетон Строй Плюс" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.08.2013 (судья Маркова Л.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 (судьи Глазков Е.Г., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А21-4276/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Бетон Строй Плюс", место нахождения: 236039, Калининград, Краснооктябрьская ул., д. 15-а, ОГРН 1093925008858 (далее - ООО "Бетон Строй Плюс", Общество), руководствуясь статьей 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании Зеленина Евгения Николаевича не приобретшим право на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Бетон Строй Плюс"; о применении последствий невнесения Зелениным Е.Н. вклада в уставный капитал Общества в установленный срок и о прекращении его участия в ООО "Бетон Строй Плюс"; а также об обязании Деревянченко А.И. произвести регистрацию перехода доли в уставном капитале Общества в размере 100% к ООО "Бетон Строй Плюс".

К участию в деле в качестве соответчика привлечен Деревянченко Анатолий Иванович. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области (далее - МИФНС N 1).

Заявленный Деревянченко А.И. встречный иск к Зеленину Е.Н. с аналогичными требованиями и основаниями, определением суда первой инстанции от 19.08.2013 оставлен без движения.

Решением того же суда от 23.08.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013, в удовлетворении исковых требований ООО "БетонСтройПлюс" отказано. Встречное исковое заявление Деревянченко А.И. возвращено.

В своих кассационных жалобах Деревянченко А.И. и Общество просят отменить вынесенные решение и постановление, а также, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований ООО "Бетон Строй Плюс".

По мнению Деревянченко А.И., Общество могло и должно было узнать о допущенном Зелениным Е.Н. нарушении его прав только с момента появления в составе ООО "Бетон Строй Плюс" второго участника, то есть с августа 2012 года.

В свою очередь ООО "Бетон Строй Плюс" в кассационной жалобе указывает на то, что Зеленин Е.Н. не представил доказательства внесения вклада в уставный капитал Общества на момент его создания и регистрации в качестве юридического лица. Кроме того, неоплаченная доля может быть распределена только по решению единственного участника Общества.

На кассационные жалобы поступили отзывы Зеленина Е.Н. и МИФНС N 1.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Бетон Строй Плюс" с уставным капиталом в 10 000 руб. учреждено на основании решения от 18.03.2009 N 1 единственного учредителя Зеленина Е.Н. и зарегистрировано 23.03.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области в качестве юридического лица.

В соответствии с пунктом 4.2 устава ООО "Бетон Строй Плюс" заявленный уставный капитал уплачивается участником полностью до момента государственной регистрации юридического лица путем передачи неденежного вклада в виде лазерного принтера "KYOCERA FS C503ON".

Генеральным директором Общества начиная с 23.03.2009 является Деревянченко А.И.

На основании решения единственного участника ООО "Бетон Строй Плюс" от 10.08.2012 объявлено об увеличении размера уставного капитала до 120 000 руб. путем внесения дополнительного взноса Деревянченко А.И.

В этой связи Деревянченко А.И. вошел в состав участников Общества, а доли в уставном капитале распределились между участниками соответственно в следующем размере: Деревянченко А.И. - 91,66%, Зеленин Е.Н. - 8,34%.

Ссылаясь на невыполнение Зелениным Е.Н. обязанности по внесению неденежного вклада в уставный капитал Общества, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив, что исковое заявление подано по истечении срока исковой давности, суд первой инстанции на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) отказал в удовлетворении иска.

Встречный иск Деревянченко А.И. возвращен судом в связи с неустранением недостатков, послуживших основанием для оставления встречного иска без движения.

Также в судебном акте отмечено об имеющемся споре между Зелениным Е.Н. и Деревянченко А.И. по делу N А21-3165/2013, в рамках которого первым оспаривается сам факт принятия решения об увеличении уставного капитала Общества за счет вклада Деревянченко А.И. и решения о последующем распределении долей между ними.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 15 Закона N 14-ФЗ оплата долей в уставном капитале может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать год с момента государственной регистрации общества.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 данной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу и должна быть реализована им в порядке и в сроки, установленные статьей 24 названного Закона.

В соответствии со статьей 24 Закона N 14-ФЗ такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества предложена для приобретения всем или некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам. Непроданная в указанный срок доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суды двух инстанций исходили из того, что судебная защита нарушенных прав и законных интересов имеет временные границы - установленный статьей 196 ГК РФ срок исковой давности, согласно которому требование о признании лица утратившим долю может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

Суды двух инстанций установили, что ООО "Бетон Строй Плюс" обратилось с иском в арбитражный суд по истечении установленного законом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

По мнению судов двух инстанций, генеральный директор, представляемый интересы Общества в силу статьи 53 ГК РФ и статьи 40 Закона N 14-ФЗ, проявляя необходимый и обоснованный интерес к хозяйственно-финансовой деятельности Общества, мог и должен был узнать о несформированном единственным участником уставном капитале с момента государственной регистрации либо не позднее получения любых сведений о деятельности ООО "Бетон Строй Плюс" за 2009 год, однако обратился в арбитражный суд за защитой прав Общества только 23.05.2013, после того, как судом был принят к производству иск Зеленина Е.Н. (дело N А21-3165/2013) о признании недействительными решений об увеличении уставного капитала ООО "Бетон Строй Плюс" за счет вклада Деревянченко А.И. и о распределении доли в уставном капитале.

В связи с этим суд кассационной инстанции согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований ООО "Бетон Строй Плюс" отказано правомерно.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, по своей сути направлены на переоценку установленных судами двух инстанций обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, в связи с чем с учетом изложенных обстоятельств основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 по делу N А21-4276/2013 оставить без изменения, а кассационные жалобы Деревянченко Анатолия Ивановича и общества с ограниченной ответственностью "Бетон Строй Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк