Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2014 г. N Ф07-1063/14 по делу N А21-621/2013

26 марта 2014 г.

Дело N А21-621/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Бычковой Е. Н.,

судей Колесниковой С. Г., Яковца А. В.,

рассмотрев 19.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кола Трейд" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.09.2013 (судья Шкутко О. Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 (судьи Масенкова И. В., Герасимова М. М., Зайцева Е. К.) по делу N А21-621/2013,

установил:

Открытое акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург", место нахождения: 191167, Санкт- Петербург, Невский проспект, дом 178, литера А, ОГРН 1027800000140 (далее - ОАО "Банк "Санкт-Петербург"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу фирме "Парус", место нахождения: 236010, Калининград, Вагоностроительная улица, дом 3, ОГРН 1023900775271 (далее - Фирма "Парус"), обществу с ограниченной ответственностью "АВто-ГРуп", место нахождения: 236034, Калининград, улица Подполковника Емельянова, дом 45, литера А, ОГРН110392502601 (далее - ООО "АВто-ГРуп"), о признании недействительными торгов по продаже права аренды земельного участка площадью 1150 кв.м., расположенного по адресу: Калининградская область, город Зеленоградск, улица Тургенева, кадастровый номер 39:05:010204:3, и о признании недействительным договора купли-продажи права аренды земельного участка, заключенного по результатам торгов.

Определением суда от 26.06.2013 произведена замена истца ООО "Банк "Санкт-Петербург" на общество с ограниченной ответственностью "Кола Трейд", место нахождения: 183025, Мурманск, улица Полярной Правды, дом 4, квартира 22, ОГРН 1065190101844 (далее - ООО "Кола Трейд"), в связи с заключением договора уступки права требования от 07.02.2013 N 7400-09-00008, согласно которому произведена государственная регистрация смены залогодержателя права аренды земельного участка.

Решением от 02.09.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013, в иске отказано

ООО "Кола Трейд" обратилось с кассационной жалобой на решение от 02.09.2013 и постановление от 09.12.2013.

В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на ненадлежащую оценку судами доводов сторон и представленных доказательств, а также несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить решение от 02.09.2013 и постановление от 09.12.2013.

По мнению подателя жалобы, результатом оспариваемых торгов нарушены его права как конкурсного кредитора.

Как указывает податель жалобы, заключение договора купли-продажи с единственным участником торгов - в условиях признания несостоявшимися открытых торгов с открытой формой предложения - противоречит императивным нормам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). При проведении аукциона был нарушен порядок проведения торгов и порядок подведения его итогов, установленный статьей 110 Закона о банкротстве, что привело к нарушению прав конкурсных кредиторов.

ООО "Кола Трейд" ссылается на то, что нарушения, допущенные при проведении торгов, и продажа лота N 2 по заниженной цене влекут уменьшение удовлетворения залогового кредитора.

Податель жалобы считает, что ООО "АВто-ГРуп" и Фирмой "Парус" заключен договор купли-продажи имущественного права, поскольку в рамках дела N А21-1554/2013 единственный участник торгов - ООО "АВто-ГРуп" предъявило иск к Фирме "Парус" о понуждении к регистрации договора в Управлении Росреестра по Калининградской области.

ООО "Кола Трейд" полагает, что выводы судов об отсутствии прямого нарушения прав залогового кредитора не являются основанием для отказа в иске.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 21.05.2013 земельный участок для бурения артезианской скважины и добычи минеральной воды с кадастровым номером 39:05:010204:3 находится в аренде у Фирмы "Парус" до 27.09.2051; право аренды находится в залоге по договору от 22.01.2010 в пользу ООО "Кола Трейд".

Решением от 01.04.2011 по делу N А21-6621/2010 Фирма "Парус" признана несостоятельной (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением от 02.08.2011 по делу N А21-6621/2010 требования ОАО "Банк "Санкт-Петербург" к Фирме "Парус" в сумме 62 267 174,55 руб. признаны обоснованными и обеспеченными залогом.

Определением от 18.10.2012 по делу N А21-6621/2010 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Фирмы "Парус" (далее - Положение) и определена начальная цена продажи права аренды земельного участка - 398 966,72 руб.

Положением установлено, что продажа имущества должника осуществляется на электронных открытых по составу участников торгах в форме аукциона с открытой формой подачи предложения о цене (пункт 3.1); начальная цена продажи имущества определяется в соответствии с определением арбитражного суда (пункт 3.3).

Согласно пункту 3.6.1 Положения в случае, если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах содержит предложение о цене имущества (предприятия) должника не ниже установленной начальной цены имущества (предприятия) должника, договор купли-продажи заключается организатором с этим участником торгов в соответствии с представленным им предложением о цене имущества (предприятия) должника.

В газете "Коммерсантъ" от 03.11.2012 N 208 опубликовано объявление о торгах по продаже в электронной форме на электронной площадке имущества Фирмы "Парус", сформированного в лоты с 1-го по 8-ой (лот N 2 - право аренды земельного участка).

Согласно протоколу N 2 о результатах торгов N 187577 к участию в торгах по лоту N 2 было допущено ООО "АВто-ГРуп"; в связи с тем что к участию в торгах был допущен один участник, открытые торги по лоту N 2 признаны несостоявшимися; определено заключить договор купли-продажи с участником торгов ООО "АВто-ГРуп" по установленной начальной цене имущества.

Полагая, что заключение договора с единственным участником, допущенным к участию в торгах, возможно только в случае проведения конкурса либо торгов с закрытой формой подачи предложения, ООО "КолаТрейд" обратилось с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, счел, что нарушения, на которые ссылается ООО "Кола Трейд", потенциально не могли повлиять на результат торгов, в частности на уменьшение возможности участия в торгах потенциальных покупателей и на формирование цены реализации, следовательно, права ООО "Кола Трейд" не нарушены; в связи с этим суд отказал в иске.

ООО "Кола Трейд", не согласившись с решением от 02.09.2013, обжаловало его в апелляционном порядке.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Согласно пунктам 4, 13 статьи 110 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется путем проведения открытых торгов в форме аукциона, в ходе которого предложения о цене предприятия заявляются участниками торгов открыто в ходе проведения торгов.

Решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным Законом о банкротстве и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов (пункт 12 статьи 110 Закона о банкротстве).

Пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Согласно пункту 7.5. Порядка проведения открытых торгов в электронной форме, утвержденного приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 15.02.2010 N 54, в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах содержит предложение о цене имущества (предприятия) должника не ниже установленной начальной цены имущества (предприятия) должника, договор купли-продажи заключается организатором с этим участником торгов в соответствии с представленным им предложением о цене имущества (предприятия) должника.

Суд кассационной инстанции считает, правильным вывод судов о том, что возможность заключения договора купли-продажи с единственным участником торгов не зависит от формы проведения торгов, а также от формы представления предложения о цене продажи имущества, следовательно, заключение договора купли-продажи с единственным участником торгов - ООО "АВто-ГРуп" в условиях признания торгов с открытой формой предложения несостоявшимися не противоречит нормам статьи 110 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными лишь по иску заинтересованного лица, то есть лица, права и законные интересы которого нарушены проведением торгов, и при существенных нарушениях порядка проведения торгов, установленных законом, повлиявших на результаты торгов.

Как усматривается из материалов дела, право ООО "АВто-ГРуп" на заключение договора купли-продажи права аренды земельного участка установлено Положением, не содержащим запрета на заключение договора при проведении аукциона с открытой формой подачи предложения о цене, в связи с чем суды обоснованно сочли, что нарушения, указанные ООО "Кола Трейд", не влияют на результат торгов с точки зрения уменьшения возможности участия в торгах потенциальных покупателей и на формирование цены реализации, следовательно, права ООО "Кола Трейд" не нарушены.

Кассационный суд соглашается с мнением судов о невозможности признания незаключенного договора недействительным, поскольку ООО "Кола Трейд" не представило доказательств заключения договора купли-продажи права аренды земельного участка, а кроме того, судами установлено, что в производстве Арбитражного суда Калининградской области находится дело N А21-1554/2013 по иску ООО "АВто-ГРуп" к фирме "Парус" о понуждении заключить договор купли - продажи права аренды земельного участка по итогам торгов N 187577 (лот N 2).

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 02.09.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 по делу N А21-621/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кола Трейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С.Г. Колесникова А. В. Яковец