Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 марта 2014 г. N Ф07-838/14 по делу N А56-35906/2013

26 марта 2014 г.

Дело N А56-35906/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Бычковой Е.Н.,

судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от Министерства имущественных отношений Московской области Черняховской Л.В. (доверенность от 24.12.2013 N 46-22062), от государственного унитарного предприятия Московской области "Московский областной дорожный центр" Селезнева О.А. (доверенность от 26.11.2013 N Ю-4), от государственного бюджетного учреждения Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор" Носовой А.А. (доверенность от 16.01.2014 N 119), от общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" Игонченковой Е.А., Кулаева А.С. (доверенность от 14.02.2014) и Долинской И.А. (доверенность от 31.10.2013),

рассмотрев 19.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2013 (судья Корж Н.Я.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2013 (судьи Серикова И.А., Желтянников В.И., Барканова Я.В.) по делу N А56-35906/2013,

установил:

Министерство имущественных отношений Московской области, место нахождения: Московская обл., г. Реутов, Юбилейный пр., 54, ОГРН 1025005245055 (далее - Министерство) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию Московской области "Московский областной дорожный центр", место нахождения: Московская обл., Красногорский р-н, г. Красногорск, Райцентр ул., 8-а, ОГРН 1045004453955 (далее - Предприятие), обществу с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, 6, офис 8, ОГРН 1037843105233 (далее - Страховое общество), о признании договора страхования от 11.05.2012 N Д332173-18-12, заключенного между Предприятием и Страховым обществом, недействительным и о применении последствий недействительности сделки путем возврата денежных средств в размере 51 099 230 руб. 30 коп. на счет Предприятия.

Решением от 23.10.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2013, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе (с учетом дополнений) Страховое общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы утверждает, что судами первой и апелляционной инстанций допущено нарушение пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку при признании договора страхования от 11.05.2012 N Д32173-18-12 недействительным суды применили одностороннюю реституцию. По мнению подателя жалобы, следовало применить двустороннюю реституцию: Страховое общество возвращает Предприятию сумму уплаченной страховой премии, а Предприятие в свою очередь обязано оплатить услуги страховщика исходя из цены, указанной в спорном договоре страхования, пропорционально времени действия этого договора.

Податель жалобы также утверждает, что судом не исследовался вопрос об исполнении спорного договора, о предоставлении Страховым обществом услуги по страхованию и получении данной услуги Предприятием. Податель жалобы считает, что до 25.12.2013 Страховое общество предоставляло Предприятию услуги по страхованию, а значит, несло риск выплаты страхового возмещения. При этом податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что в связи с исполнением оспариваемого договора Страховым обществом понесены расходы, в частности заключен договор перестрахования на сумму 30 834 884,72 руб. Неприменение судом двусторонней реституции привело в неосновательному обогащению, образовавшемуся на стороне Предприятия, в том числе в размере расходов, связанных с перестрахованием рисков.

Податель жалобы также утверждает, что отсутствовали основания для признания договора страхования недействительной сделкой. Как считает Страховое общество, судами первой и апелляционной инстанций не учтено то обстоятельство, что при заключении спорного договора оно действовало добросовестно и приняло все необходимые и достаточные меры для проверки законности заключаемого с Предприятием спорного договора страхования.

Кроме того, податель жалобы указывает на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, поскольку судебные акты, по его мнению, приняты о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Страховое общество утверждает, что согласно пункту 2 договора страхования застрахованным лицом является не только Предприятие, но и все подрядчики, субподрядчики, имеющие прямые или косвенные договорные отношения со страхователем в соответствии с государственным контрактом от 11.05.2012 N 12Ф04-1. Суд первой инстанции, заявляет Страховое общество, должен был установить, какие организации являются подрядчиками и субподрядчиками Предприятия, и привлечь их к участию в деле. Как полагает податель жалобы, принятые по делу судебные акты привели к тому, что застрахованные лица, указанные в договоре страхования, утратили право на получение страхового возмещения при наступлении страхового случая.

В отзыве на кассационную жалобу Министерство просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители Страхового общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Министерства, Предприятия и государственного бюджетного учреждения Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор" (далее - Учреждение) возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Предприятием и Учреждением заключен государственный контракт от 11.05.2012 N 12Ф04-1 (далее - Государственный контракт) на выполнение работ по строительству (реконструкции) автомобильной дороги на общую сумму 2 554 961 515 руб.

Между Предприятием (страхователем) и Страховым обществом (страховщиком) 11.05.2012 заключен договор N Д32173-18-12 страхования рисков, связанных с выполнением строительно-монтажных работ (далее - Договор страхования); страховая сумма по объекту страхования установлена в размере цены государственного контракта и соответствует 2 554 961 515 руб.

Страховая премия по Договору страхования в соответствии с его условиями составляет 2% от страховой суммы и равна 51 099 230 руб. 30 коп., она подлежала уплате единовременно не позднее 31.05.2012 Платежным поручением от 05.06.2012 N 2351 указанная сумма была перечислена Предприятием в пользу Страхового общества.

Ссылаясь на то, что Договор страхования является крупной сделкой и в нарушение положений законодательства заключен Предприятием и Страховым обществом без согласования с собственником имущества унитарного предприятия, Министерство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ установлено, что собственник имущества унитарного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных названным Законом, на совершение унитарным предприятием крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается унитарным предприятием с согласия собственника его имущества.

Из материалов дела следует, что Договор страхования является крупной сделкой, совершение которой в силу положений Закона N 161-ФЗ подлежит согласованию с собственником имущества Предприятия, то есть с Министерством.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что заключение Договора страхования не было согласовано с Министерством.

В отсутствие надлежащих доказательств судом первой инстанции отклонены доводы Страхового общества о том, что Предприятие уведомило Министерство о заключении спорного договора. Письмо от 22.05.2012, на которое ссылается Страховое общество, в материалах дела отсутствует.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и названным Федеральным законом.

Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание заявление Страхового общества о пропуске Министерством годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

В силу закона течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из представленных в дело документов не следует, что Министерству было известно или должно было быть известно о заключении ответчиками спорного договора ранее 17.01.2013 - даты получения письма от 14.01.2013 N 14 исполняющего обязанности генерального директора Предприятия.

Довод Общества о том, что одобрение Министерством Государственного контракта, в котором содержится условие о необходимости страхования строительно-монтажных рисков, свидетельствует о его осведомленности о предстоящем заключении договора страхования, является несостоятельным и правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что Министерством не пропущен срок исковой давности для оспаривания Договора страхования.

По утверждению Страхового общества, Министерство в нарушение положений статьи 174 ГК РФ не представило доказательств того, что Страховое общество должно было знать о необходимости согласования Договора страхования с Министерством. Довод отклоняется в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 49 ГК РФ унитарные предприятия в отличие от иных коммерческих организаций, обладают не общей, а специальной правоспособностью.

Согласно пункту 2 статьи 115 ГК РФ имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Министерство является исполнительным органом государственной власти Московской области, наделенным правами собственника по управлению, распоряжению, контролю и защите имущества Московской области.

Поскольку Страховое общество знало организационно-правовую форму страхователя, оно должно было знать и установленные законодательством ограничения по совершению сделок с лицом, обладающим специальной правоспособностью.

Установив, что заключение Договора страхования не было согласовано с Министерством, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали оспариваемый Договор страхования недействительной сделкой.

Вопреки доводу жалобы, суд кассационной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно применены последствия недействительности Договора страхования.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела следует и сторонами Договора страхования не оспаривается, что до момента признания Договора страхования недействительной сделкой Предприятие перечислило страховщику 51 099 230,30 руб. При этом отсутствовал страховой случай и страховое возмещение страхователю не выплачивалось. Страховое общество не представило в суд первой инстанции доказательств того, какие именно действия им были совершены во исполнение Договора страхования. Ссылка в кассационной жалобе на заключение договора перестрахования страхового риска по Договору страхования отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не оценивает доводы и доказательства, которые не были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций.

Кроме того, суд кассационной инстанции не находит и процессуальных оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Довод жалобы о наличии безусловного основания для отмены судебных актов, предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняется.

Из судебных актов не усматривается, что судом принято решение, постановление о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Подрядчики и субподрядчики, которые, по мнению Страхового общества, лишились страхового обеспечения в связи с признанием Договора страхования недействительным, с ходатайствами о привлечении к участию в дело не обращались и не лишены возможности самостоятельной защиты своих прав в случае их нарушения.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2013 по делу N А56-35906/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, установленное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2014 по настоящему делу.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

С. Г. Колесникова А. В. Яковец