Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2014 г. N Ф07-1620/14 по делу N А56-6323/2013

02 апреля 2014 г.

Дело N А56-6323/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Марьянковой Н.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии индивидуального предпринимателя Иванова Игоря Валерьевича (паспорт серии 41 N 428739), Ульяничева С.В. (доверенность от 16.01.2014), от закрытого акционерного общества "Гатчинский комбикормовый завод" Томпакова В.А. (доверенность от 10.03.2014), Старшовой Е.А. (доверенность от 13.01.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Строй-Сервис" Алексеева Д.А. (доверенность от 03.02.2014),

рассмотрев 01.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Иванова Игоря Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2013 (судья Данилова Н.П.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 (судьи Попова Н.М., Жукова Т.В., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-6323/2013,

установил:

Индивидуальный предприниматель Иванов Игорь Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Гатчинский комбикормовый завод" (далее - Комбикормовый завод), в котором просил суд обязать Комбикормовый предоставить в течение 10 дней с момента вступления в силу решения арбитражного суда заверенные копии документов за период с 17.02.2010 по дату предоставления документов, относящихся к ведению общих дел товарищей:

- ежеквартальные бухгалтерские балансы по ведению совместной деятельности;

- текущий бухгалтерский баланс по ведению совместной деятельности на дату представления документов;

- аналитические и синтетические бухгалтерские отчеты, подтверждающие данные балансов совместной деятельности (в том числе оборотно-сальдовые ведомости по счетам учета расчетов с дольщиками и покупателями объектов недвижимости в жилищном комплексе "Орлова роща" и оборотно-сальдовые ведомости по счетам учета стоимости объекта "Орлова Роща");

- первичные документы, явившиеся основанием для совершения каждой учетной записи в бухгалтерском учете совместной деятельности;

- протоколы общих собраний товарищей;

- утвержденные товарищами сметы, калькуляции, отчеты;

- разрешения, свидетельства, технические условия и тому подобные документы;

- электронные копии баз данных бухгалтерского учета совместной деятельности.

Требования указаны с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В процессе рассмотрения спора к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строй-Сервис" (далее - Общество).

Решением суда от 03.10.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.12.2013, предпринимателю Иванову И.В. в иске отказано. При этом суды установили, что договор простого товарищества от 17.02.2010 между Ивановым И.В. и Комбикормовым заводом является незаключенным ввиду отсутствия в нем существенных условий, необходимых для договора данного вида.

В кассационной жалобе предприниматель Иванов И.В. просит названные решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении своего иска.

Податель жалобы ссылается на то, что выводы судов о незаключенности договора простого товарищества от 17.02.2010 основаны на неправильном применении норм материального права;

В отзыве на кассационную жалобу Комбикормовый завод просит решение и постановление по настоящему делу оставить без изменения.

В судебном заседании представители сторон отстаивали свои правовые позиции относительно настоящего спора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 17.02.2010 предприниматель Иванов И.В. (сторона 1) и Комбикормовый завод (сторона 2) подписали договор о совместной деятельности (простого товарищества).

По условиям данного договора стороны обязались в дальнейшем участвовать вместе в инвестировании, строительстве и реализации площадей в жилом комплексе "Орлова Роща" со встроенными нежилыми помещениями, подземной автостоянкой и административным зданием по адресу: Ленинградская область, Гатчина, улица Хохлова, дом 8 (проектная характеристика этого жилого комплекса определена в приложении 1 к договору). Стороны указали, что для осуществления строительства жилого комплекса "Орлова Роща" каждая из них должна понести (или понесла на момент подписания договора) соответствующие затраты определяемые договором.

По пунктам 2.2 и 2.4 договора сторона 1 обязуется заключить договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания рынка "Хохловский" по цене, указанной в договоре. При этом уточнено, что стоимость продажи земельного участка и расположенного на нем здания названного рынка должна соответствовать сумме затрат, понесенных в соответствии с приложением 2 к договору плюс фактически оплаченная сумма. В счет оплаты по договору купли-продажи засчитываются затраты понесенные стороной 2 для компенсации затрат, уже понесенных стороной 1.

Стороны также обязались понести все расходы, необходимые для проектирования, получения разрешения, прохождения экспертизы, строительства жилого комплекса "Орлова Роща" согласно договору, дополнительным соглашениям к нему и приложениям.

Иванов И.В. и Комбикормовый завод в пункте 4.1 договора простого товарищества зафиксировали, что на момент заключения договора сторонами достигнуто соглашение о размере фактически понесенных затрат на реализацию проекта в размере 145 373 061 руб., в том числе и полученные кредиты обществом с ограниченной ответственностью "Луга-Алко" в Сбербанке России.

В приложении 2 к договору о совместной деятельности от 17.02.2010 указан перечень затрат Иванова И.В. на строительстве жилого комплекса "Орлова роща", куда в числе прочих вошли расходы на получение разрешений, проектирование, экспертизу, выполнение функций заказчика - застройщика, покупка земельного участка, покупка ангара, затраты на обслуживание кредитов. Общая сумма затрат - 145 373 061 руб.

Впоследствии, а именно 30.04.2010, к договору простого товарищества было заключено дополнительное соглашение N 1, по которому в договор о совместной деятельности вступил третий товарищ - Общество.

В рамках этого дополнительного соглашения стороны указали, что они уполномочат открытое акционерное общество "Гатчинский консервный завод" (далее - Консервный завод) заключить с Обществом договор генерального подряда на строительство вышеназванного жилого комплекса. А после окончания процедуры реорганизации в форме присоединения Консервного завода к Комбикормовому заводу последний обязуется перезаключить договор генерального подряда с Обществом.

В соответствии с пунктом 8 дополнительного соглашения все договоры: генерального подряда, услуг, с инвесторами, долевого участия, предварительного договора купли-продажи нежилых помещений и тому подобное в строящемся жилом комплексе заключаются Комбикормовым заводом.

По пункту 9 этого дополнительного соглашения собрания сторон проводят не реже одного раза в месяц. Согласование и утверждение понесенных расходов производится сторонами ежемесячно по результатам финансовой и бухгалтерской отчетности. Расходы считаются принятыми сторонами при их единогласном одобрении.

Пунктом 11 дополнительного соглашения установлено, что прибыль от реализации возведенных площадей делится между сторонами поровну (по 1/3 каждой из сторон) после возмещения всех затрат, понесенных сторонами и уплаты всех обязательных платежей.

Предприниматель Иванов И.В., ссылаясь на то, что Комбикормовый завод не исполняет своей обязанности об ознакомлении его с документацией по ведению дел, и не предоставляет информацию по совместной деятельности, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали истцу в его требованиях, признав договор простого товарищества от 17.02.2010 незаключенным ввиду отсутствия в нем существенных условий, необходимых для договора данного вида. Кассационная инстанция считает выводы судов правильными и не находит оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

Статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определяет основные положения о заключении договоров. Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом под существенными условиями законодатель определяет условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По своей правовой природе подписанный сторонами спора и третьим лицом договор от 17.02.2010 является договором простого товарищества, существо которого раскрыто законодателем в статье 1041 ГК РФ.

Согласно данной норме по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Статья 1042 ГК РФ дает понятие вклада товарища, под которым признается все то, что он вносит в общее дело. Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада производится по соглашению между товарищами.

Из содержания названных статей Гражданского кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи следует, что существенными условиями, которые названы в законе существенными для договора простого товарищества, являются соглашение о размерах и порядке внесения вкладов в совместную деятельность, о совместных действиях товарищей и об общей цели.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций с соблюдением требований статьи 431 ГК РФ проанализировали условия договора простого товарищества от 17.02.2010 и пришли к правильному выводу о незаключенности названного договора в виду несогласованности в нем существенных условий, необходимых для договора данного вида.

Это обстоятельство выражается в том, что сторонами спорного договора не достигнуто соглашение о совместной деятельности всех участников договора, о размерах и порядке внесения вкладов для достижения целей совместной деятельности.

С учетом этого суды правомерно отказали Иванову И.В. в удовлетворении требований об обязании Комбикормового завода предоставить документацию, о которой идет речь в описательной части настоящего постановления.

Фактически за названным требованием усматривается стремление предпринимателя Иванова И.В. в рамках данного арбитражного дела установить совокупность финансовых претензий к остальным участникам договора, связанных с инвестированием, строительством и реализацией помещений в жилом комплексе "Орлова роща", что не является предметом рассмотрения настоящего иска.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2013 по делу N А56-6323/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Иванова Игоря Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

Н.В. Марьянкова О.Ю. Нефедова