Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 марта 2014 г. N Ф07-845/14 по делу N А56-64318/2012

31 марта 2014 г.

Дело N А56-64318/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Кустова А.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лента" Ганина (доверенность от 18.11.2013, б/н), от общества с ограниченной ответственностью "ВИНЕР НС" Чихирева С.Б. (доверенность от 19.08.2013, б/н),

рассмотрев 31.03.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лента" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2013 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 (судьи Семиглазов В.А., Будылева М.В., Горбачева О.В.) по делу N А56-64318/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВИНЕР НС", место нахождения: 119034, Москва, м. Левшинский пер., д. 10, пом. IV, ОГРН 1057747818347 (далее - ООО "Винер НС"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лента", место нахождения: 197374, Санкт-Петербург, ул. Савушкина, д. 112, ОГРН 1037832048605 (далее - ООО "Лента"), о взыскании 9 511 712 руб. 29 коп. задолженности, в том числе 5 633 403 руб. 89 коп. как поставщик товара и 3 838 308 руб. 40 коп. как поручитель, исполнивший обязательство ответчика перед открытым акционерным обществом АКБ "Металлинвестбанк" (далее - Банк).

Определением суда первой инстанции от 04.12.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Банк.

Решением суда первой инстанции от 02.08.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 25.11.2013 указанный судебный акт оставлен без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Лента", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе судей. В обоснование своей позиции податель жалобы указывает на следующие обстоятельства:

- суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ответчика об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора;

- является ошибочным вывод судов о взыскании долга, представляющего собой исполнение обязанности поручителем (истцом). По мнению подателя жалобы, право требования исполнения обязательства по оплате спорных товарных накладных принадлежит третьему лицу (Банку).

- суды неправомерно отклонили довод ООО "Лента" о произведенных зачетах.

В отзыве ООО "Винер НС" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Лента" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Винер НС" - доводы отзыва на нее.

Банк о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, однако представитель в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Винер НС" (поставщиком) и ООО "Лента" (покупателем) заключен договор поставки от 01.01.2009 N NF-1015 (далее - Договор поставки).

Во исполнение принятых обязательств ООО "Винер НС" в период с 21.01.2009 по 14.12.2009 поставило ООО "Лента" товар, что подтверждается представленными в дело товарными накладными. Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

Между ООО "Винер НС" (поставщиком) и Банком (фактором) 01.11.2006 заключен генеральный договор N 64/11-2006 об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинг) (далее - Договор факторинга), согласно которому ООО "Винер НС" обязалось уступать фактору (Банку) денежные требования, а последний - перечислять ООО "Винер НС" денежные средства в счет уступленных требований.

Ответчик об уступке права денежного требования Банку по Договору факторинга извещен уведомлением (направлено в адрес ООО "Лента" 24.04.2009).

Согласно пункту 2.2 Договора факторинга любое денежное требование к любому из дебиторов поставщика переходит к фактору (Банку) в момент подписания фактором заявки поставщика на получение финансирования.

По уступленным накладным истец получал финансирование от третьего лица, а ответчик по истечении отсрочки платежа производил оплату на счет Банка.

На основании представленных Банком письменных пояснений (том 10, листы 14-15) и приложенных к нему документов судами установлено, что в период действия Договора факторинга ООО "Винер НС" уступило Банку денежные требования к ООО "Лента" по Договору поставки по 1092 товарным накладным на общую сумму 101 021 376 руб. 92 коп. По 950 товарным накладным ООО "Лента" оплатило фактору товар на сумму 90 283 791 руб. 21 коп. По оставшимся 142 накладным на сумму 10 737 585 руб. 71 коп., профинансированным фактором, ООО "Лента" оплату не произвело, оплата по ним произведена ООО "Винер НС" как поручителем.

Истец, будучи поручителем ответчика по договорам поручительства, получил финансирование от Банка по накладным за период с 27.07.2009 по 14.12.2009 согласно таблице "А" к письменным пояснениям (том 16, листы 8-9). Ответчик по данным накладным обязательства перед третьим лицом не исполнил, в связи с чем истец как поручитель исполнил за него фактору денежные обязательства в размере 3 878 308 руб. 40 коп.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Винер НС" в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования в полном объеме, основываясь на том, что уступив право требования третьему лицу и впоследствии исполнив обязательство за покупателя, поставщик как поручитель вновь приобрел права кредитора по ранее уступленным накладным.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В кассационной жалобе ООО "Лента" ссылается на ошибочность вывода судов о взыскании долга, представляющего собой исполнение обязанности поручителем (истцом). По мнению подателя жалобы, право требования исполнения обязательства по оплате спорных товарных накладных принадлежит третьему лицу (Банку).

Кассационная инстанция считает, что суды обоснованно отклонили данный довод ООО "Лента" как несостоятельный по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству.

В соответствии со статьей 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу вследствие исполнения обязательства должника его поручителем.

Судами установлено, что ООО "Винер НС" поставило ООО "Лента" товар по накладным согласно таблице "А" общей стоимостью 3 838 308 руб. 40 коп. Факт уступки права по данным накладным подтверждается двухсторонними заявками, что предусмотрено Договором факторинга. ООО "Лента" обязательства по оплате товара перед Банком не исполнило, в связи с чем ООО "Винер НС", являясь поручителем, исполнило обязательство за ООО "Лента".

Следовательно, суды сделали правильный вывод о том, что ООО "Винер НС", уступив право требования третьему лицу и впоследствии исполнив обязательство за ООО "Лента", как поручитель, вновь приобрело права кредитора по ранее уступленным накладным.

В ходе судебного заседания Банк подтвердил наличие с истцом отношений, вытекающих из договоров поручительства.

Истцом в материалы дела представлены мемориальные ордера, которые подтверждают факт оплаты конкретной накладной, поскольку в назначении мемориальных ордеров содержится ссылка на номера накладных, в отношении которых дано поручительство (приложение N 2 к пояснениям, направленным в суд 11.07.2013).

Из договоров поручительства (приложение N 3 к пояснениям от 28.02.2013) следует, что поручительство давалось в отношении определенных накладных. Из платежных поручений (приложения N 3 и 4 к пояснениям от 28.02.2013) виден факт перечисления и списания средств со счета истца на счет третьего лица. Из мемориальных ордеров (приложение N 2 к пояснениям от 11.07.2013) следует факт учета третьим лицом денежных средств в оплату конкретных накладных, в отношении которых давалось поручительство.

Поскольку истец в целях обоснования факта оплаты по договорам поручительства представил платежные документы на всю сумму неисполненного ответчиком обязательства, судебные инстанции обоснованно посчитали доказанным факт исполнения ООО "Винер НС" обязательств по указанным договорам.

Кроме того, ответчик, перед тем как произвести платеж, направлял третьему лицу реестр оплачиваемых накладных, который содержал перечень накладных, оплачиваемых соответствующими платежными поручениями. При этом в назначении платежа каждого платежного поручения содержится ссылка на номер реестра оплачиваемых накладных. Из сопоставления реестров, платежных поручений и накладных однозначно следует оплата или отсутствие оплаты в отношении каждой накладной.

По накладным, перечисленным в таблице "Б" к письменным пояснениям (том 16, листы 10-11), истец не уступал третьему лицу право требования. Общая стоимость товара, поставленного по этим накладным и не оплаченного ответчиком, составляет 5 633 403 руб. 89 коп.

Общая сумма задолженности ООО "Лента" по всем указанным в таблицах "А" и "Б" накладным составляет 9 511 712 руб. 29 коп.

Таким образом, судебные инстанции правомерно взыскали с ответчика в пользу истца указанную сумму задолженности.

В кассационной жалобе ООО "Лента" также ссылается на неправомерное отклонение довода о прекращении обязательства по оплате зачетом на сумму 6 452 191 руб. 13 коп.

Названному доводу судами также дана надлежащая правовая оценка, с которой кассационная инстанция согласна.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено другой стороной (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65).

Суды обоснованно указали на то, что представленные ответчиком уведомления о зачете являются односторонними документами; доказательств, подтверждающих факт получения истцом данных уведомлений о зачете, в материалах дела не имеется. Поэтому суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований полагать обязательства ООО "Лента" на сумму 6 452 191 руб. 13 коп. прекращенными в силу проведенного сторонами зачета взаимных требований.

ООО "Лента" в жалобе также указывает на то, что иск ООО "Винер НС" подлежит оставлению без рассмотрения по причине несоблюдения истцом досудебного порядка урегулирования спора. По мнению подателя жалобы, направленная истцом претензия подписана лицом, не являющимся на дату подписания претензии руководителем ООО "Винер НС".

Отклоняя указанный довод ООО "Лента", суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 разъяснено, что под прямым последующим одобрением могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки.

Суды пришли к выводу о последующем одобрении сделки ООО "Винер НС", что подтверждается письмами в адрес Банка от 03.10.2012 N 002 и от 10.10.2012 N 003, а также направленными ответчику претензией и уведомлением от 11.10.2012.

Таким образом, действия подписанта претензии были одобрены представляемым в лице руководителя путем обращения с претензией от 11.10.2012. Соответственно, претензия от 06.09.2012 повлекла правовые последствия с даты ее получения (20.09.2012), с иском в суд ООО "Винер НС" обратилось 25.10.2012. В качестве приложения к обеим претензиям истец представлял список накладных, из которых следует, что претензия заявлялась по одним и тем же накладным.

В связи с этим кассационная инстанция признает правильным вывод судов о соблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки выводов судов и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 по делу N А56-64318/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лента" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

А.А. Кустов В.К. Серова