Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 апреля 2014 г. N Ф07-1479/14 по делу N А56-53463/2012

02 апреля 2014 г.

Дело N А56-53463/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Марьянковой Н.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Киришинефтеоргсинтез" Коряковцева Е.С. (доверенность от 31.12.2013), от открытого акционерного общества "Российские железные дороги" Коротя В.Н. (доверенность от 26.12.2013), Молодницкой Е.А. (доверенность от 26.12.2013),

рассмотрев 01.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Киришинефтеоргсинтез" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2013 (судья Рычагова О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 (судьи Шестакова М.А., Кашина Т.А., Мельникова Н.А.) по делу N А56-53463/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Киришинефтеоргсинтез", место нахождения: 187110, Ленинградская область, город Кириши, шоссе Энтузиастов, дом 1, ОГРН 1024701478735 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги", место нахождения: город Москва, Новая Басманная улица, дом 2; ОГРН 1037739877295 (далее - Дорога), об урегулировании разногласий, возникших при заключении договоров от 10.01.2012 N 37/М и N 38/М на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования и принятии спорных пунктов в редакции Общества согласно протоколу разногласий.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2013 иск Общества удовлетворен частично. Пункты 21.6 и 21.15 спорных договоров приняты в редакции Общества, изложенной в протоколе разногласий от 20.04.2012, а пункты 17.5 договоров исключены. В остальной части в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 решение суда от 03.07.2013 отменено, в иске Обществу отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 03.07.2013 отменить в части отказа в удовлетворении требования о принятии пункта 3 договора от 10.01.2012 N 37/М в редакции Общества, а постановление от 10.12.2013 отменить полностью.

По сути, все доводы жалобы Общества сводятся к тому, что спорные пункты договоров должны быть приняты именно в его редакции, поскольку, как считает истец, материалами дела подтверждается право собственности Общества на железнодорожные пути, порядок использования которых регламентируется спорными пунктами договоров, а спора о праве собственности нет.

В отзыве на кассационную жалобу Дорога просит постановление от 10.12.2013 оставить без изменения.

В судебном заседании представители сторон отстаивали свои позиции относительно настоящего спора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество является владельцем железнодорожных путей необщего пользования при станции Кириши Октябрьской железной дороги.

При заключении договоров от 10.01.2012 N 37/М (далее - договор N 37/М) и N 38/М (далее - договор N 38/М) на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования у Общества (владельца) и Дороги (перевозчика) возникли разногласия относительно пунктов 17.5, 21.6 и 21.15 данных договоров и пункта 3 договора N 37/М.

Общество представило протоколы разногласий по указанным условиям договоров N 37/М и N 38/М.

Согласно предложенной Дорогой редакции пункта 3 договора N 37/М развернутая длина железнодорожного пути необщего пользования составляет 28084,1 м, в том числе принадлежащей владельцу инфраструктуры железнодорожного транспорта Дороге - 17023, 1 (1-й маневровый район - 11744,4 м, 2-й маневровый район - 5278,82 м); Обществу - 11060,88 м (1-й маневровый район - 2731,61 м, 2-й маневровый район - 8329,27 м).

В протоколе разногласий к договору N 37/М Общество предложило изложить пункт 3 в следующей редакции: развернутая длина железнодорожного пути необщего пользования составляет 28084,1 м, в том числе принадлежащей владельцу инфраструктуры железнодорожного транспорта Дороге - 13179,05 м (1-й маневровый район - 8090,78 м, 2-й маневровый район - 5088,27 м); принадлежит Обществу - 14905,05 м (1-й маневровый район - 6385,23 м, 2-й маневровый район - 8519,82 м).

Пунктами 17.5 договоров на Общество возлагается обязанность по внесению платы за пользование принадлежащими Дороге вагонами, платы за использование инфраструктуры Дороги собственными вагонами, задержанными на промежуточных станциях в пути следования либо на станции назначения по причинам, зависящим от Общества, обслуживаемых им грузополучателей.

Пунктами 21.6 договоров установлена обязанность Общества по обеспечению безопасных условий труда работников Дороги, выполняющих свои обязанности в пределах пути необщего пользования.

В соответствии с пунктами 21.15 спорных договоров Общество обязано обеспечивать освещение, обозначение негабаритных и опасных мест, переездов, очистку и уборку принадлежащего ему железнодорожного пути необщего пользования.

В связи с тем, что стороны не пришли к согласию относительно указанных пунктов договоров N 37/М и N 38/М, Общество в порядке статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования Общества в части принятия его редакции пункта 3 договора N 37/М не могут быть удовлетворены, поскольку в данном деле между сторонами имеется спор о праве на железнодорожные пути необщего пользования, и отказал в удовлетворении иска в этой части, а в остальной части признал требования обоснованными и удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции относительно наличия между сторонами спора о праве на железнодорожные пути, однако, указывая на невозможность урегулирования данного спора в настоящем деле, тогда как условие о протяженности железнодорожных путей является существенным для сторон, отменила решение суда и отказала Обществу в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция считает, что судебные акты по настоящему делу прияты без учета всех обстоятельств дела и исходит при этом их следующего.

Пунктом 2 статьи 445 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий. При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.

Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор (пункт 4 статьи 445 ГК РФ).

В соответствии со статьей 55 Устава железнодорожного транспорта Российской Федерации (далее - УЖТ РФ) отношения между перевозчиком и владельцем железнодорожного пути необщего пользования, не принадлежащего владельцу инфраструктуры, по поводу эксплуатации такого железнодорожного пути регулируются договором на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.10.2005 N 30 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" заключение названного договора обязательно как для перевозчика, так и для владельца железнодорожного пути необщего пользования, грузоотправителя (грузополучателя). При неосновательном уклонении одной из сторон от заключения этих договоров другая сторона вправе в соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ и пунктом 2.12 Правил эксплуатации и обслуживания железнодорожных путей необщего пользования обратиться в арбитражный суд с заявлением об обязании заключить договор. Суд принимает заявление к рассмотрению на общих основаниях.

Для правильного разрешения настоящего дела необходимо урегулировать разногласия сторон относительно условий договоров N 37/М и N 38/М, которые возникли из-за определения принадлежности железнодорожного пути необщего пользования.

Как видно из материалов дела, Дорога обосновывает принадлежность ей спорного участка железнодорожного пути зарегистрированным в установленном законом порядке правом собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 15.07.2005 серии 78-АА N 315084).

В то же время Общество представило в материалы дела свидетельство о государственной регистрации права от 22.02.2011 серии 47-АБ N 095863, свидетельство от 24.12.2010 серии 47-АБ N 129776.

Между тем, из позиций сторон по делу следует, что сторонам принадлежат разные маневровые районы железнодорожных путей, относительно которых заключаются договоры N 37/М и N 38/М. На это обстоятельство прямо указал представитель Общества в настоящем судебном заседании, против чего представители Дороги явных возражений не представили.

Кроме того, в настоящий момент отношения сторон по эксплуатации железнодорожных путей необщего пользования урегулированы договором от 02.03.2001 N 200/М.

Таким образом, учитывая обязанность арбитражного суда рассмотреть соответствующее заявление об обязании заключить договор, о которой говорится в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.10.2005 N 30, следует признать ошибочными выводы судов первой и апелляционной инстанций о невозможности урегулирования разногласий между сторонами по пункту 3 договора N 37/М при наличии спора о принадлежности железнодорожных путей.

Кроме того, вопрос об урегулировании разногласий сторон относительно пунктов 17.5, 21.6 и 21.15 договоров N 37/М и N 38/М должен рассматриваться во взаимосвязи с рассмотрением разногласий по пункту 3 договора N 37/М, имеющего значение для определения предмета договоров.

При такой ситуации решение от 03.07.2013 и постановление от 10.12.2013 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2013 по делу N А56-53463/2012 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

Н.В. Марьянкова О.Ю. Нефедова