Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2014 г. N Ф07-1715/14 по делу N А56-35860/2013

18 апреля 2014 г.

Дело N А56-35860/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Власовой М.Г.,

судей Коробова К.Ю., Нефедовой О.Ю.,

при участии от Министерства имущественных отношений Московской области Черняховской Л.В. (доверенность от 24.12.2013 N ИС-22062), от государственного унитарного предприятия Московской области "Московский областной дорожный центр" Селезнева О.А. (доверенность от 26.11.2011 N Ю-4), от общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" Игонченковой Е.А. (доверенность от 14.02.2014),

рассмотрев 16.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2013 (судья Рычагова О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 (судьи Горбачева О.В., Будылева М.В., Загараева Л.П.) по делу N А56-35860/2013,

установил:

Министерство имущественных отношений Московской области (далее - Министерство) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственному унитарному предприятию Московской области "Московский областной дорожный центр", место нахождения: 143400, Московская область, город Красногорск, улица Райцентр, дом 8-а, ОГРН 1045004453955 (далее - Предприятие), и обществу с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь", место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, Синопская набережная, дом 50а, литера А, ОГРН 1037843105233 (далее - Общество), о признании недействительным договора от 21.12.2011 N Д06163-18-11 страхования рисков, связанных с выполнением строительно-монтажных работ, и применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата Предприятию 9 564 680 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено государственное казенное учреждение Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор" (далее - Учреждение).

Решением от 31.10.2013, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.01.2014, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 31.10.2013 и постановление от 23.01.2014 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, суды неправомерно отказали в применении исковой давности, не приняли в качестве доказательства письмо от 25.04.2012, которым Предприятие уведомило Министерство о заключении спорного договора, а также неверно применили положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу Министерство возражает против её удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, представители Министерства и Предприятия возражали против её удовлетворения.

Учреждение, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание суда кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие и Учреждение заключили государственный контракт N 0348200049711000056_240836 на выполнение работ по содержанию искусственных сооружений на автомобильных дорогах регионального и межмуниципального значения Московской области общей стоимостью 478 234 000 руб.

По договору от 21.12.2011 N Д06163-18-11 Предприятие застраховало в Обществе на срок с 01.01.2012 по 31.12.2012 риски, связанные с выполнением указанных работ; страховая премия по договору составила 9 564 680 руб., платежным поручением от 22.12.2011 N 5558 Предприятие перечислило Обществу указанную сумму.

Министерство, которое является органом государственной власти, осуществляющим права и полномочия собственника имущества Предприятия, посчитав, что договор от 21.12.2011 является для Предприятия крупной сделкой, заключенной в нарушение установленного действующим законодательством порядка совершения таких сделок, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Предприятие признало иск.

Общество, возражая против заявленных требований, указало на пропуск Министерством срока исковой давности, а также на то, что совершение спорной сделки было согласовано с Учреждением.

Суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами истца и удовлетворили заявленные требования посчитав, что срок исковой давности не пропущен, поскольку Министерство узнало о спорном договоре только 17.01.2013 из письма исполняющего обязанности генерального директора Предприятия Даеева Н.Р. от 14.01.2013 N 14.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) предусмотрено право собственника имущества унитарного предприятия обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и названным Законом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что по общему правилу при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Судами установлено, что спорная сделка является для Предприятия крупной.

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных названным Законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно части 1 статьи 2 Закона N 161-ФЗ имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию, при этом от имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права собственника имущества Предприятия может осуществлять только орган государственной власти субъекта Российской Федерации, но не Учреждение.

В соответствии с пунктом 13.60 Положения о Министерстве имущественных отношений Московской области, утвержденного постановлением правительства Московской области от 29.10.2007 N 842/27, к компетенции Министерства относится согласование совершения государственными унитарными предприятиями Московской области сделок, согласование которых предусмотрено законодательством Российской Федерации.

При указанном положении суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что спорная сделка должна была быть согласована с Министерством.

Поскольку доказательства такого согласования в материалах дела отсутствуют, суды правомерно пришли к выводу, что спорная сделка является недействительной на основании статьи 168 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суды правомерно пришли к выводу, что Общество не доказало факт направления Предприятием в адрес Министерства письма от 25.04.2012.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что Министерство узнало о совершенной сделке лишь 17.01.2013 из письма исполняющего обязанности генерального директора Предприятия Даеева Н.Р. от 14.01.2013 N 14.

Таким образом, доказательств того, что Министерству было известно о заключении спорного договора до 17.01.2013, материалы дела не содержат; представленная в дело бухгалтерская отчетность Предприятия не позволяет установить, какие расходы были понесены Предприятием по спорному договору.

Исковое заявление было подано в суд 04.06.2013.

При указанном положении является обоснованным вывод судов о том, что Министерство не знало и не должно было знать до 17.01.2013 о допущенных при заключении спорного договора нарушениях и, следовательно, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности не пропущен.

Судом апелляционной инстанции установлено, что у суда первой инстанции не было оснований для применения нормы статьи 174 ГК РФ, поскольку спорная сделка недействительна на основании статьи 168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанным выводом; при таком положении довод кассационной жалобы о неверном применении судом статьи 174 ГК РФ подлежит отклонению.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами надлежащим образом, вынесенные по настоящему делу судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2014 было приостановлено исполнение решения от 31.10.2013 в связи с внесением Обществом на депозитный счет Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа 9 566 680 руб. встречного обеспечения.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе Общества указанное приостановление подлежит отмене, а перечисленная на депозит суда денежная сумма - возврату Обществу.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по делу N А56-35860/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2013 по делу N А56-35860/2013, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2014, отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь", место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, Синопская набережная, дом 50а, литера А, ОГРН 1037843105233, с депозитного счета Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа 9 566 680 руб., перечисленных платежным поручением от 05.02.2014 N 481 в качестве встречного обеспечения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

К.Ю. Коробов О.Ю. Нефедова