Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 апреля 2014 г. N Ф07-2310/14 по делу N А66-6335/2013

21 апреля 2014 г.

Дело N А66-6335/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Матлиной Е.О., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды" Вяхирева Е.В. (доверенность от 10.04.2014, б/н), от общества с ограниченной ответственностью "СкладТекстиль" Зыкова В.П. (решение от 15.12.2011 N 14/10 ), от общества с ограниченной ответственностью "Трогас" Гончаровой Н.А. (доверенность от 11.04.2014, б/н),

рассмотрев 21.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды" на решение Арбитражного суда Тверской области от 05.11.2013 (судья Калита И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 (судьи Докшина А.Ю., Виноградова Т.В., Тарасова О.А.) по делу N А66-6335/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СкладТекстиль", место нахождения: 141980, Московская обл., г. Дубна, Ленинградская ул., д. 25, ОГРН 1057749171886 (далее - ООО "СкладТекстиль"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды", место нахождения: 171255, Тверская обл., г. Конаково, пр. Ленина, д. 11А, ОГРН 1046908003780 (далее - ООО "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды"), о взыскании 5 050 613 руб. 85 коп., в том числе 4 574 009 руб. задолженности за поставленный товар по товарной накладной от 13.02.2012 N 53, а также 476 604 руб. 85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.02.2012 по 25.04.2013. Делу присвоен N А66-6335/2013.

Кроме того, ООО "СкладТекстиль" обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к ООО "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды" о взыскании 355 913 руб. 28 коп., в том числе 320 949 руб. задолженности за поставленный товар по товарной накладной от 23.01.2012 N 12, а также 34 964 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 24.01.2012 по 25.04.2013. Делу присвоен N А66-6334/2013.

Определением суда первой инстанции от 12.07.2013 дела N А66-6335/2013 и А66-6334/2013 объединены в одно производство для дальнейшего совместного рассмотрения в рамках дела N А66-6335/2013.

В дальнейшем истец уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и просил взыскать с ответчика 5 406 527 руб. 83 коп., в том числе 4 894 958 руб. 70 коп. основной задолженности и 511 569 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.02.2012 по 25.04.2013.

Решением суда первой инстанции от 05.11.2013 (с учетом определения от 06.11.2013 об исправлении арифметических ошибок) с ответчика в пользу истца взыскано 5 377 591 руб. 80 коп., в том числе 4 894 958 руб. 70 коп. задолженности, 482 633 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 49 764 руб. 86 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении требований отказано. С ООО "СкладТекстиль" в доход федерального бюджета взыскано 267 руб. 78 коп. государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 23.01.2014 указанный судебный акт отменен в части взыскания с ответчика в пользу истца 49 764 руб. 86 коп. расходов по уплате государственной пошлины. Решение суда дополнено абзацем следующего содержания: "Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 49 764 руб. 86 коп.". В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и письменных пояснениях к ней ООО "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные по делу судебные акты в части удовлетворения исковых требований и принять новое решение об отказе в иске в соответствующей части. В обоснование своей позиции податель жалобы ссылается на следующие обстоятельства:

- между сторонами отсутствуют какие-либо обязательственные отношения, вытекающие из договора купли-продажи;

- представленные в материалы дела товарные накладные оформлены ненадлежащим образом, а потому не могут расцениваться как доказательства заключения сделки между истцом и ответчиком.

В отзыве истец просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "СкладТекстиль" - доводы отзыва на нее.

Общество с ограниченной ответственностью "Трогас" (далее - ООО "Трогас") обратилось в суд кассационной инстанции с заявлением о замене на стороне истца ООО "СкладТекстиль" на ООО "Трогас" в части взыскания с ООО "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды" части долга по оплате поставленного товара в сумме 1 261 958 руб. 14 коп., в том числе по товарной накладной от 23.01.2012 N 12 на сумму 82 742 руб. 81 коп. и по товарной накладной от 13.02.2012 N 53 на сумму 1 179 215 руб. 33 коп. В обоснование заявления ООО "Трогас" указывает на заключение с истцом договора цессии от 10.04.2014, по которому истец (цедент) уступил ООО "Трогас" (цессионарию) право требования указанной выше части долга с ООО "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды".

Кассационная инстанция считает, что данное заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 3.1 договора цессии от 10.04.2014 не позднее трех дней с даты заключения сторонами названного договора цедент обязуется передать цессионарию заверенные цедентом копии документов, удостоверяющих права требования цессионария, включая, но не ограничиваясь, копиями товарных накладных от 23.01.2012 N 12 и от 13.2.2012 N 53.

В соответствии с пунктом 3.3 указанного договора цессии цедент обязуется не позднее трех дней с даты заключения договора надлежаще уведомить должника о состоявшейся уступке прав требования по обязательствам должника. Цедент обязуется предоставить цессионарию доказательства надлежащего уведомления должника о состоявшейся уступке прав требования.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В данном случае ООО "Трогас" не представило доказательств передачи цессионарию заверенных цедентом копий документов, удостоверяющих права требования цессионария, в том числе копий товарных накладных от 23.01.2012 N 12 и от 13.2.2012 N 53, а также доказательств надлежащего уведомления должника о состоявшейся уступке права требования.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения заявления ООО "Трогас" о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, ООО "Трогас" не лишено права обратиться с соответствующим заявлением в суд первой инстанции с приложением всех необходимых документов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "СкладТекстиль" поставило, а ООО "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды" приняло товар (ткань) на общую сумму 4 894 958 руб. 70 коп., что подтверждается товарными накладными от 23.01.2012 N 12 и от 13.02.2012 N 53.

Поскольку поставленный товар ответчиком не оплачен, истец обратился в Арбитражный суд Тверской области с настоящим иском (с учетом объединения дел и уточнения требований).

Суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования, произведя перерасчет процентов, подлежащих взысканию с ответчика.

Апелляционная инстанция отменила решение суда в части взыскания с ответчика в пользу истца суммы расходов по уплате государственной пошлины, взыскав указанные расходы с ответчика в доход федерального бюджета. В остальной части апелляционная инстанция согласилась с выводами суда.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда, которым частично отменено решение суда первой инстанции.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

По положениям статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В пункте 5 статьи 454 ГК РФ определено, что договор поставки является видом договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам того же Кодекса об этом виде договора.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

В кассационной жалобе ООО "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды", ссылается на то, что между сторонами отсутствуют какие-либо обязательственные отношения, вытекающие из договора купли-продажи. По мнению подателя жалобы, представленные в материалы дела товарные накладные оформлены ненадлежащим образом, а потому не могут расцениваться как доказательства заключения сделки между истцом и ответчиком. Кроме того, ответчик указывает на то, что доказательств одобрения спорной сделки руководителем ООО "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды" истцом не представлено.

Данным доводам судами дана надлежащая правовая оценка, с которой кассационная инстанция согласна.

Из абзаца 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ следует, что полномочие на совершение сделки может явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Судами установлено, что в представленные истцом товарные накладные в графе "Груз получил грузополучатель" от имени ответчика подписаны его работниками закройщиком Ивановой И.Н. и мастером Вороновой Г.А. без замечаний, на накладных имеется оттиск круглой печати ООО "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды".

Допрошенные в судебном заседании в качестве свидетелей работники ООО "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды" Воронова Галина Александровна (старший мастер) и Сафарова Инна Николаевна (до замужества - Иванова Инна Николаевна, закройщица) подтвердили, что подписи в спорных товарных накладных принадлежат им, товар действительно принимался. Также согласно показаниям указанных свидетелей, руководитель ответчика был поставлен в известность о том, что по данным накладным поступил товар от общества с ограниченной ответственностью "РемМини" (далее - ООО "РемМини").

Из пояснений представителей ответчика следует, что полученный товар был принят им на ответственное хранение и не оприходован в качестве собственного товара. Однако в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств, подтверждающих данные обстоятельства. Кроме того, сам факт неоприходования товара в бухгалтерском учете его получателем не свидетельствует об отсутствии фактических взаимоотношений между сторонами по купле-продаже (поставке) этого товара ответчику.

Суды обоснованно отклонили ссылку ответчика на то, что печать ООО "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды" на товарных накладных проставлена неизвестно кем и неизвестно при каких обстоятельствах. Доказательств выбытия печати ответчика из его владения и возможности использования этой печати третьими лицами в материалах дела не имеется. О фальсификации спорных товарных накладных ответчик также не заявлял.

По мнению подателя жалобы, товарные накладные от 23.01.2012 N 12 и от 13.02.2012 N 53 не являются доказательствами приемки товара ответчиком, поскольку в них отсутствует информация о покупателе товара, указаны разные адреса поставщика (ООО "СкладТекстиль"). Кроме того, истцом не представлены заявки ответчика на приобретение товара, отраженного в данных накладных, а также документы, подтверждающие принадлежность товара истцу на праве собственности.

Судебные инстанции, оценив представленные истцом товарные накладные в совокупности с иными доказательствами по делу по правилам статьи 71 АПК РФ, сделали правильный вывод о том, что названные накладные свидетельствуют о принятии товара ответчиком. Товарными накладными подтверждается наименование, количество и стоимость переданного ответчику товара. Указанные накладные содержат сведения обо всех существенных условиях договора купли-продажи. После поставки товара по спорным накладным ответчик не предъявил претензий к условиям состоявшейся поставки и не оспаривал ее совершение до начавшегося в рамках данного дела судебного процесса. Отсутствие в накладных сведений о покупателе товара не может являться безусловным основанием для признания данных документов недопустимыми доказательствами по делу. Отсутствие письменных заявок, на которые имеется ссылка в накладных, также не свидетельствует об отсутствии реальных взаимоотношений по поставке товара между сторонами.

Ссылка ООО "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды" на то, что фактически товар, указанный в спорных накладных, поставлен ООО "РемМини" правильно отклонена судами, поскольку грузоотправителем и поставщиком в накладных указано именно ООО "СкладТекстиль", а грузополучателем - ООО "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды". У судов не было оснований полагать, что поставка спорного товара производилась не истцом, а ООО "РемМини" в рамках договора подряда, поскольку данный договор, заключенный ответчиком с ООО "РемМини", на который ссылается податель жалобы, датирован 14.02.2012, то есть после получения товара по спорным товарным накладным. Кроме того, в письме от 24.09.2013 N 19/4 (том 1, лист 113) ООО "РемМини" сообщило о том, что какой-либо товар в адрес ответчика данное общество не поставляло.

При таких условиях кассационная инстанция признает обоснованным вывод судов о том, что между сторонами сложились фактические отношения, в рамках которых истец по товарным накладным от 13.02.2012 N 53 и от 23.01.2012 N 12 поставил ответчику товар на спорную сумму задолженности.

Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты принятого товара, отсутствия долга или наличия его в ином размере, судебные инстанции обоснованно взыскали с ответчика в пользу истца 4 894 958 руб. 70 коп. задолженности.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт наличия задолженности у ООО "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды" за поставленный товар установлен судами и подтверждается материалами дела.

Суд первой инстанции, произведя перерасчет, взыскал с ответчика в пользу истца 482 633 руб. 10 коп. процентов за период с 17.02.2012 по 25.04.2013 исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации равной 8,25 % годовых. Данный расчет ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Таким образом, взыскание с ответчика указанной суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неоплатой поставленного товара признается кассационной инстанцией правильным.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов по существу спора соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм материального и процессуального права не установлено. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда, которым частично отменено решение суда первой инстанции в части распределения расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда кассационной инстанции от 07.04.2014 приостановлено исполнение обжалуемых судебных актов до окончания производства в суде кассационной инстанции.

Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, принятые меры по приостановлению исполнения судебных актов подлежат отмене, а внесенные ответчиком денежные средства в размере 5 377 591 руб. 80 коп., перечисленные на депозитный счет Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по платежному поручению от 27.03.2014 N 51 в качестве встречного обеспечения, следует возвратить ООО "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды".

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Трогас" о процессуальном правопреемстве отказать.

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по делу N А66-6335/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Тверской области от 05.11.2013 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2014 по делу N А66-6335/2013 отменить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Конаковская фабрика ремонта и пошива одежды", место нахождения: 171255, Тверская обл., г. Конаково, пр. Ленина, д. 11А, ОГРН 1046908003780, с депозитного счета Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа 5 377 591 руб. 80 коп., перечисленных по платежному поручению от 27.03.2014 N 51 в качестве встречного обеспечения.

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

Е.О. Матлина В.В. Старченкова