Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 мая 2014 г. N Ф07-2888/14 по делу N А56-40967/2013

05 мая 2014 г.

Дело N А56-40967/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ГорЭнергоПроект" Орлова А.А. (доверенность от 22.07.2013), от общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Бизнес центр Фаберже 8" Галкиной Е.В. (доверенность от 28.04.2014),

рассмотрев 29.04.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГорЭнергоПроект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2013 (судья Данилова Н.П.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 (судьи Серикова И.А., Жиляева Е.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-40967/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ГорЭнергоПроект", место нахождения: Санкт-Петербург, Лоцманская ул., д. 20, лит. А, пом.14-Н, ОГРН 1079847032055 (далее - Общество), обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Бизнес центр Фаберже 8", место нахождения: Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8, ОГРН 1117847529513 (далее - Управляющая компания), о признании недействительными следующих договоров, заключенных Обществом и Управляющей компанией:

- договора от 08.04.2013 N 41/501/13 аренды нежилых помещений общей площадью 769,5 кв.м, находящихся на 7-м этаже здания бизнес-центра, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8;

- договора от 08.04.2013 N N 41/502/13 аренды нежилых помещений общей площадью 470,4 кв.м, находящихся на 8-м этаже здания бизнес-центра, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Юн Андрей Михайлович.

Решением от 08.10.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 08.10.2013 и постановление от 06.02.2014, удовлетворить иск, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

В жалобе указывается, что суды необоснованно не признали оспариваемые сделки взаимосвязанными и направленными на приобретение Обществом нежилых помещений.

Общество ссылается также на то, что не принимало арендованное имущество и не пользовалось им.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

Представитель Управляющей компании просила в удовлетворении жалобы отказать.

Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Управляющей компанией (арендодателем), действующей на основании агентских договоров с собственниками помещений, и Обществом (арендатором) 08.04.2013 на срок по 28.02.2014 заключены договоры аренды:

- N 41/501/13 в отношении помещений общей площадью 769,5 кв.м., находящихся на 7-м этаже здания бизнес-центра;

- N 41/502/13 в отношении помещений общей площадью 470,4 кв.м., находящихся на 8-м этаже здания бизнес-центра.

Общество обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что указанные договоры в соответствии с пунктами 6.2.10 и 6.2.11. устава Общества могут быть заключены только при наличии одобрения общего собрания участников Общества, такого одобрения не было, что в соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от (далее - Закон об ООО) является основанием для признания названных договоров недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанций, посчитав, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными и не относятся к сделкам, связанным с приобретением, отчуждением или с возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно недвижимого имущества, в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом с ограниченной ответственностью прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 7 статьи 1 названного закона наряду со случаями, указанными в пункте 1 настоящей статьи, уставом общества могут быть предусмотрены другие виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок, установленных настоящей статьёй.

В соответствии с пунктом 6.2.10 и 6.2.11 устава Общества к компетенции общего собрания его участников относится одобрение сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно движимого и недвижимого имущества, стоимость которого составляет более 10 000 000 руб.

В связи с тем, что предметом оспариваемых договоров аренды является передача арендатору нежилых помещений во временное владение и пользование, и указанные договоры не содержат условия о выкупе объекта аренды, суды обоснованно указали, что данные сделки не связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно недвижимого имущества.

Кроме того, суды сделали обоснованный вывод о том, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, а каждая из них в отдельности не подпадает под условия, предусмотренные пунктами 6.2.10 и 6.2.11 устава Общества.

При этом суды учли, что каждая из указанных сделок является самостоятельной, оспариваемые договоры заключены в отношении помещений, расположенных на разных этажах, помещения могут использоваться раздельно; помещения принадлежат разным собственникам.

Так как одобрения общего собрания участников Общества на заключение оспариваемых сделок не требовалось, основания для их признания недействительными отсутствуют.

Доводы жалобы являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку.

Нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований для отмены обжалуемых судебных актов, установленных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2014 по делу N А56-40967/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГорЭнергоПроект" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Г. Колесникова А.В. Яковец