Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2014 г. N 13АП-24616/13

г. Санкт-Петербург

06 февраля 2014 г.

Дело N А56-40967/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Жиляевой Е.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Парнюк Н.В.

при участии:

от истца: Орлова А.А. по доверенности от 22.07.2013 г.,

от ответчика: Галкиной Е.В. по доверенности от 01.01.2014 г.,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24616/2013) ООО "ГорЭнергоПроект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2013 по делу А56-40967/2013 (судья Данилова Н.П.), принятое

по иску ООО "ГорЭнергоПроект"

к ООО Управляющая Компания "Бизнес центр Фаберже 8"

третье лицо: Юн Андрей Михайлович

о признании сделки недействительной

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ГорЭнергоПроект" (местонахождение: г.Санкт-Петербург, Лоцманская ул., д.20, литер А, пом.14-Н ОГРН 1079847032055) обратилось в арбитражный суд г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "Бизнес центр Фаберже 8" (местонахождение: г.Санкт-Петербург, Карла Фаберже пл., 8, ОГРН 1117847529513) о признании договора аренды нежилого помещения 36-Н, комнат N 15,16,17 (офис N 711, 712, 713) площадью 721,5кв.м., вспомогательных помещений 36-Н, комнат N 18,19,21 часть комнаты 3, площадью 48кв.м., общей площадью 769,5кв.м., находящихся на 7 этаже здания Бизнес центра, расположенного по адресу: пл. Карла Фаберже, д. 8, Санкт-Петербург, N 41/501/13 от 08.04.2013 г., договора аренды нежилого помещения 19-Н, комнат N 28,29,30 (офис N 811,812,813) площадью 455,3кв.м., вспомогательных помещений 19-Н, комнат N 24,25,33, площадью 15,1кв.м., общей площадью 470,4кв.м., находящихся на 8 этаже здания Бизнес центра, расположенного по адресу: пл.Карла Фаберже, д.8, г.Санкт-Петербург, N 41/502/13 от 08.04.2013 г., заключенных между ООО "ГорЭнергоПроект" и ООО УК "Бизнес центр Фаберже 8" недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Юн Андрей Михайлович.

Решением суда от 08.10.2013 г. в иске отказано.

ООО "ГорЭнергоПроект" в апелляционной жалобе на указанное решение, просит его отменить. Ответчик не согласен с выводами суда первой инстанции и полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

ООО УК "Бизнес центр Фаберже 8" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как установлено, между ООО УК "Бизнес центр Фаберже 8" (арендодатель) и ООО "ГорЭнергоПроект" (арендатор) сторонами были заключены договоры аренды:

N 41/501/13 от 08.04.2013 г. помещения 36-Н, комната N 15, 16, 17 (офис N 711, 712, 713) площадью 721,5 кв.м., вспомогательных помещений 36-Н, комната N 18, 19,21, часть комнаты 3, площадью 48,0 кв.м., общей площадью 769,5 кв.м., находящихся на 7 этаже здания бизнес центра;

и N 41/502/13 от 08.04.2013 г. помещения 19-Н, комната N 28,29,30 (офис N 811, 812, 813) площадью 455,3 кв.м., вспомогательных помещений 19-Н, комната N 24, 25,33, площадью 15,1 кв.м., общей площадью 470,4 кв.м., находящихся на 8 этаже здания бизнес центра.

Обращаясь с настоящим иском в суд, ООО "ГорЭнергоПроект", ссылается на то, что указанные договоры являются взаимосвязанными и подпадают под понятие "крупная сделка", совершенной в нарушение положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава ООО "ГорЭнергоПроект" без согласия собственника, в связи с чем, по мнению истца, названные договора являются недействительными.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом с ограниченной ответственностью прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с п. 6.2.10 Устава ООО "ГорЭнергоПроект" в редакции, утвержденной решением внеочередного собрания участников Общества 07.12.2012 г., одобрение сделок (несколько взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10000000,00 руб. относиться к компетенции общего собрания участников ООО "ГорЭнергоПроект".

Из п. 5.2.11 Устава следует, что общее собрание участников общества одобряет сделки, связанные с приобретением обществом прямо, либо косвенно недвижимого имущества.

Оценив оспариваемые договоры аренды N 41/501/13 и N 41/502/13 от 08.04.2013 г. в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильным выводам о том, что данные сделки не являются взаимосвязанными и не являются сделками по отчуждению или приобретению недвижимого имущества.

Апелляционный суд полагает, что указанные договоры заключены в отношении различных предметов, принадлежащих различным лицам; истцом не доказано наличие единой цели, которую преследовали стороны при заключении данных договоров. Также договоры аренды N 41/501/13 и N 41/502/13 от 08.04.2013 г. не содержат условия о выкупе объекта аренды, в связи с чем они не являются сделками по отчуждению имущества.

Учитывая данные обстоятельства, в иске отказано правомерно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Поскольку судом первой инстанции дана всесторонняя и надлежащая оценка представленным доказательствам, обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2013 г. по делу N А56-40967/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Е.В. Жиляева И.А. Тимухина