Определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2014 г. N Ф07-2623/14 по делу N А56-67812/2013

14 мая 2014 г.

Дело N А56-67812/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кустова А.А. и Серовой В.К.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дергуновой А.В.,

при участии от Конаревой Веры Леонидовны представителя Сесиной А.В. (доверенность от 05.03.2014), от общества с ограниченной ответственностью "АкЦем" Караваевой Е.С. (доверенность от 03.03.2014), Зимина А.В. (доверенность от 05.05.2014),

рассмотрев 14.05.2014 в открытом судебном заседании с использованием аудиозаписи кассационную жалобу Конаревой Веры Леонидовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2014 по делу N А56-67812/2013 (судья Дашковская С.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АкЦем", место нахождения: 198216, Санкт-Петербург, пр. Народного Ополчения, д. 10, лит. "А", офис 12, ОГРН 1137847098179 (далее - общество "АкЦем"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроСтройКомплект", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, 1, лит. "А", ОГРН 1047855096860 (далее - общество "АгроСтройКомплект"), о взыскании (с учетом уточнения требований) 39 195 598 руб. 79 коп. задолженности за товар, поставленный по договору поставки от 19.03.2013 N 13/03/19 (далее - Договор поставки) и 11 453 672 руб. 25 коп. пеней.

В дальнейшем истец ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве ответчиков поручителей - общество с ограниченной ответственностью "Производственное Объединение "Бетоника", место нахождения: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, д. 25, 1, лит. "А", ОГРН 1107847409383 (далее - общество "Бетоника"), и Брика Михаила Николаевича. Поручители на основании договоров от 01.10.2013 N 01/2013 и от 01.10.2013 N 02/2013 соответственно обязались отвечать перед обществом "АкЦем" за исполнение обществом "АгроСтройКомплект" всех обязательств по Договору поставки в полном объеме, включая уплату основного долга, процентов, неустойки, судебных издержек и других убытков.

Истец настаивал на солидарном взыскании с ответчиков задолженности и пеней.

Протокольным определением суда от 23.01.2014 ходатайство удовлетворено, общество "Бетоника" и Брик М.Н. привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

Сторонами в судебном заседании суда первой инстанции заявлено ходатайство об утверждении мирового соглашения, по условиям которого общество "АгроСтройКомплект" и поручители в полном объеме признают 39 195 598 руб. 79 коп. солидарной задолженности, имеющейся перед истцом по состоянию на 23.01.2014 по Договору поставки, и 11 453 672 руб. 25 коп. пеней. Стороны договорились уплатить основной долг до 31.03.2014 в соответствии с согласованным графиком. В случае добровольного исполнения ответчиками условий мирового соглашения о сроках, суммах, порядке оплаты и иных его условий истец обязался не принимать меры к взысканию с ответчиков пеней. Нарушение ответчиками обязательств является основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное взыскание с ответчиков солидарно основного долга и пеней.

Определением от 24.01.2014 суд утвердил мировое соглашение на предложенных сторонами условиях и прекратил производство по делу.

Конарева Вера Леонидовна, не являющаяся лицом, участвующим в настоящем деле, обратилась с кассационной жалобой на определение от 24.01.2014. В жалобе Конарева В.Л., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит определение от 24.01.2014 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что является участником общества "Бетоника" и полагает, что мировое соглашение для общества "Бетоника" является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, которая не одобрялась в установленном порядке. Конарева В.Л. полагает, что суду первой инстанции при утверждении мирового соглашения следовало проверить его на соответствие императивным нормам закона о сделках.

В отзыве на кассационную жалобу общество "АкЦем" просит прекратить производство по ней.

В судебном заседании представитель Конаревой В.Л. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители общества "АкЦем" с ними не согласились.

В силу статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных названным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу, за исключением решений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, и (или) постановление арбитражного суда апелляционной инстанции полностью или в части.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не участвующего в деле, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора, либо возлагаются обязанности на это лицо.

Между тем, в обжалуемом определении отсутствуют какие-либо выводы о правах и обязанностях участников общества "Бетоника". Таким образом, обжалуемое определение нельзя признать принятым о правах и обязанностях подателя жалобы.

В силу пункта 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 138 АПК РФ, стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или используя другие примирительные процедуры.

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения.

От имени общества "Бетоника" мировое соглашение подписано уполномоченным лицом - генеральным директором Бриком М.Н., назначенным на эту должность решением участников от 21.10.2010.

Как следует из пункта 5 статьи 45 пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, а также крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названными статьями, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

То есть такие сделки являются оспоримыми.

Сведения о том, что договор поручительства от 01.10.2013 N 01/2013, заключенный обществом "Бетоника" (поручителем) и истцом (кредитором), в судебном порядке оспорен и признан недействительным по основаниям нарушения норм корпоративного законодательства, Конаревой В.Л. не представлены.

Признаков ничтожности договор поручительства не содержит.

В утвержденном судом мировом соглашении стороны лишь подтвердили факт наличия у общества "Бетоника" неисполненного денежного обязательства, возникшего из ранее совершенной сделки, и согласовали сроки и порядок уплаты денежных средств. То есть мировое соглашение не создает для общества "Бетоника" нового обязательства, связанного с отчуждением принадлежащего ему имущества. Оно направлено на исполнение уже существующего обязательства, возникшего из договора поручительства.

При названных обстоятельствах оснований для проверки упомянутого мирового соглашения на соответствие требованиям к порядку заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью не имелось.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не может согласиться с доводом подателя жалобы о том, что в результате утверждения мирового соглашения его права оказались нарушенными.

Условий, противоречащих закону, мировое соглашение не содержит.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.1999 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", если после принятия к производству кассационной жалобы не участвующего в деле лица будет установлено, что судебный акт не принят о правах и обязанностях такого лица, то производство по жалобе подлежит прекращению применительно к соответствующему пункту Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регулирующему прекращение арбитражным судом производства по делу, если спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Поскольку отсутствие у Конаревой В.Л. права на обжалование в порядке кассационного производства определения от 24.01.2014 установлено судом кассационной инстанции после принятия кассационной жалобы к производству, то производство по ней подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части первой статьи 150, статьей 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

определил:

прекратить производство по кассационной жалобе Конаревой Веры Леонидовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2014 по делу N А56-67812/2013.

Определение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

А.А. Кустов В.К. Серова