Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2014 г. N Ф07-3571/14 по делу N А26-4512/2013

23 мая 2014 г.

Дело N А26-4512/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Малышевой Н.Н.,

судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговый холдинг "Лотос" Осколкова И.Н. (доверенность от 28.04.2014), от общества с ограниченной ответственностью "Адар" Тузовой Ю.Л. (доверенность от 23.07.2013),

рассмотрев 19.05.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адар" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.10.2013 по делу N А26-4512/2013 (судья Мельник А.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый холдинг "Лотос", место нахождения: город Петрозаводск, Лесной проспект, дом 47, ОГРН 1031000022240 (далее - Холдинг), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Адар", место нахождения: город Петрозаводск, улица Державина, дом 27, литера А, ОГРН 1041000023415 (далее - Общество), о взыскании 2 872 222 руб. 21 коп. задолженности по договору займа от 15.03.2011 (далее - Договор займа) и о его расторжении.

Общество обратилось в суд со встречным иском о взыскании с Холдинга 2 872 222 руб. 21 коп. стоимости работ по ремонту и реконструкции помещений, принадлежащих Холдингу.

Решением суда первой инстанции от 29.10.2013 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось, поскольку определением от 31.03.2014 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд возвратил жалобу Общества ее подателю на основании пункта 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В связи с этим Общество обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неверное определение фактических обстоятельств дела, просит решение отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска в полном объеме.

Как утверждает податель жалобы, согласие Холдинга на проведение работ по реконструкции и ремонту помещений предусмотрено в Договоре займа; факт выполнения спорных работ материалами дела подтвержден.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Холдинга, указав на правомерность решения суда, просил оставить его без изменения.

Законность решения суда проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором от 15.03.2011 аренды недвижимого имущества (далее - Договор аренды) Холдинг (арендодатель) обязался передать за плату во временное владение и пользование Обществу (арендатору) недвижимое имущество - часть здания торгово-развлекательного центра, расположенного по адресу: город Петрозаводск, набережная Варкауса, дом 11.

Данное имущество передано Обществу по акту приема-передачи от 15.03.2011.

Кроме того, между Холдингом (заимодавцем) и Обществом (заемщиком) заключен Договор займа, согласно которому заимодавец обязался передать заемщику 5 000 000 руб. со сроком возврата в течение 3 лет с момента предоставления суммы займа.

В соответствии с пунктом 1.4 Договора займа указанные денежные средства предоставлялись заемщику на ремонт и реконструкцию помещений Общества, расположенных по указанному адресу.

Договор займа исполнен Холдингом, 5 000 000 руб. переданы Обществу.

Порядок возврата займа определен в приложении N 1 к Договору займа.

Холдинг, ссылаясь на то, что заемщик нарушил график возврата займа, направил 23.03.2013 ему претензию с требованием погасить задолженность, в противном случае - расторгнуть Договор и возвратить оставшуюся сумму займа.

Поскольку требования Холдинга не были удовлетворены, он обратился в суд с настоящим иском

В свою очередь Общество, ссылаясь на то, что выполнило работы по улучшению помещений, сданных в аренду, на сумму, превышающую задолженность по Договору займа, обратилось в суд со встречным иском.

Суд первой инстанции, установив, что каких-либо письменных согласований с арендодателем на проведение работ по улучшению арендованного имущества Общество не представило, в удовлетворении встречного иска отказал. Данное обстоятельство послужило основанием для удовлетворения первоначального иска.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что решение суда подлежит оставлению без изменения.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 ГК РФ).

Согласно пункту 4.2 Договора аренды арендодатель возмещает арендатору расходы по улучшению имущества неотделимые без вреда для имущества, находящегося в аренде у последнего в случае, если они были произведены с предварительного письменного согласования у арендодателя.

Суд первой инстанции посчитал, что в нарушение условий Договора аренды такого согласия Общество от арендодателя не получило, следовательно, не вправе требовать отплаты работ по улучшению арендованного имущества.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с означенным выводом суда первой инстанции.

Согласно требованиям статей 9, 65, 67, 68, 71 АПК РФ обстоятельства, входящие в предмет доказывания, должны быть установлены на основании исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств.

В силу части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из условий Договора займа следует, что он носит целевой характер, а именно: денежные средства предназначаются на ремонт и реконструкцию помещений Холдинга, расположенных по адресу: город Петрозаводск, набережная Варкауса, дом 11.

Указанный адрес совпадает с адресом помещений, переданных в аренду Обществу.

С учетом фактических обстоятельств дела, а также во взаимосвязи представленных в материалы дела доказательств суд кассационной инстанции считает, что, заключив Договор займа (с целевым направлением денег на ремонт и реконструкцию), Холдинг как арендодатель выразил согласие на выполнение Обществом как арендатором работ по улучшению арендованного имущества в пределах 5 000 000 руб.

Между тем упомянутый вывод суда первой инстанции не привел к вынесению незаконного решения ввиду следующего.

Пунктом 2 статьи 623 ГК РФ установлено, что в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Поскольку доказательства прекращения Договора аренды материалы дела не содержат, Общество не вправе требовать оплаты работ по улучшению арендованного имущества.

В связи с этим отказ суда первой инстанции в удовлетворении встречного иска является правомерным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Возврат заемных средств согласно графику (приложение N 1 к Договору займа) должен осуществляться перечислением 138 888 руб. 89 коп. ежемесячно с января 2012 года по декабрь 2014 года.

На 31.05.2013 у Общества образовалась задолженность в размере 233 333 руб. 33 коп.

Согласно пункту 2.7 Договора займа в случае задержки возврата платежей заимодавец оставляет за собой право расторгнуть Договор в одностороннем порядке.

Факт нарушения графика платежей Общество не оспаривает, расчет суммы задолженности по Договору займа судом первой инстанции проверен и Обществом не опровергнут, в связи с чем суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил правомерно.

Таким образом, кассационная жалоба подлежит оставлению без удовлетворения.

Определением от 24.04.2014 суд кассационной инстанции обязал Общество представить в судебное заседание документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере (2000 руб.) или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки уплаты государственной пошлины, об уменьшении ее размера.

Поскольку Общество таких доказательств суду не представило и, следовательно, уплату государственной пошлины не подтвердило, расходы за рассмотрение кассационной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении подлежат взысканию с Общества в доход бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 29.10.2013 по делу N А26-4512/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адар" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Адар", место нахождения: город Петрозаводск, улица Державина, дом 27, литера А, ОГРН 1041000023415, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Е.В. Боголюбова В.В. Дмитриев