Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 июня 2014 г. N Ф07-3852/14 по делу N А13-7509/2013

04 июня 2014 г.

Дело N А13-7509/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2014.

Полный текст постановления изготовлен 04.06.2014.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Каменева А.Л.,

судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 28.05.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эвис" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.11.2013 (судья Чапаев И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А13-7509/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Эвис", место нахождения: 160028, Вологодская область, г. Вологда, ГПЗ 1-й мкр, д. 10, корп. 2, ОГРН 1033500051860 (далее - ООО "Эвис", Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Тюрину Вадиму Александровичу о взыскании убытков в размере 167 528 руб. 94 коп.

Решением суда первой инстанции от 25.11.2013, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014, в удовлетворении исковых требований ООО "Эвис" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Эвис" просит отменить решение и постановление и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Эвис" Тюрин В.А. был единственным участником и директором Общества, в результате его действий возникла задолженность перед взыскателями и по уплате исполнительного собора.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 07.02.2003 ООО "Эвис" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области в качестве юридического лица.

Единственным участником Общества являлся Тюрин Алексей Евгеньевич.

Согласно решению общего собрания участников Общества от 11.09.2012 в состав участников ООО "Эвис" принят Тюрин Вадим Александрович с долей, равной 1/502 уставного капитала. С этой же даты Тюрин В.А. назначен директором ООО "Эвис".

После выхода из состава участников ООО "Эвис" Тюрина А.Е., обладающего долей 501/502 в уставном капитале, его доля перешла к Обществу.

Затем оставшимся единственным участником Общества Тюриным В.А. 27.09.2012 принято решение о распределении оставшейся у Общества доли в свою пользу.

Позднее, Тюрин В.А. распорядился всей (100%) принадлежащей ему долей в уставном капитале Общества, продав ее по договору купли-продажи от 18.12.2012 Кичигину Максиму Владимировичу, ставшему также на основании решения от 18.12.2012 директором Общества.

При совершении указанной сделки Тюрин В.А. в гарантийных письмах от 18.12.2012 поставил в известность покупателя об отсутствии задолженности перед третьими лицами и этим же гарантировал свою ответственность на случай выявления претензий третьих лиц к Обществу, возникших до подписания договора купли-продажи доли перед этими лицами.

Однако после того, как с расчетного счета ООО "Эвис" в счет погашения задолженности, образовавшейся до подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, службой судебных приставов списаны денежные средства в размере 87 704 руб. 83 коп. и выставлены требования о погашении задолженности по исполнительскому сбору в размере 80 000 руб., Общество обратилось к Тюрину В.А. сначала с претензией, а затем в суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии между сторонами спора правоотношений поручительства, по условиям которых Тюрин В.А. бы нес солидарную ответственность по обязательствам Общества.

Также суды не установили совокупности условий гражданско-правовой ответственности руководителя юридического лица, предусмотренной статьями 15 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Апелляционный суд также отметил, что в случае несогласия с действиями судебного пристава Общество вправе было обжаловать такие действия в установленном законом порядке.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ также предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии со статьей 15 и пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред (убытки), причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали, что применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение ущерба, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: несоответствия действий причинителя вреда закону или договору, вины причинителя вреда, причинной связи между такими действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Предъявляя иск, ООО "Эвис" сослалось на то, что задолженность возникла в результате действий Тюрина В.А., как участника и директора Общества. В этой связи на истце в соответствии со статьей 65 АПК РФ лежало бремя доказывания названных обстоятельств.

Между тем, как видно из материалов дела и установлено судами, доказательств, свидетельствующих о возникновения задолженности ООО "Эвис" перед контрагентами и государственными органами по вине Тюрина В.А., не имеется. Не были подтверждены истцом и не были установлены факты недобросовестного и неразумного поведения ответчика в период исполнения им полномочий генерального директора Общество.

Правильным следует признать и вывод суда первой инстанции о том, что гарантийные письма, на которые ссылается Общество, не являются поручительством или иным обеспечением по долгам юридического лица.

Кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне оценили представленные сторонами спора доказательства и сделали правомерный вывод о том, что ответственность Тюрина В.А. перед Обществом в данном случае отсутствует.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, в то время как оснований для их переоценки не имеется.

Выводы судов двух инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенных обстоятельств основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 25.11.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по делу N А13-7509/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эвис" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк