Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июня 2014 г. N Ф07-3923/14 по делу N А13-9022/2013

06 июня 2014 г.

Дело N А13-9022/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Боглачевой Е.В. и Михайловской Е.А.,

при участии от открытого акционерного общества "Вологдалестоппром" Чесноковой Н.В. (доверенность от 09.01.2014 N 1),

рассмотрев 04.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сокольская тепловая энергетическая компания" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.11.2013 (судья Попова С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 (судьи Докшина А.Ю., Виноградова Т.В. и Ралько О.Б.) по делу N А13-9022/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сокольская тепловая энергетическая компания", место нахождения: 162107, Вологодская обл., Сокольский р-н, г. Кадников, ул. Карла Маркса, д. 14, ОГРН 1103525000974 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Воробьево плюс", место нахождения: 160000, г. Вологда, Комсомольская ул., д. 38, оф. 47, ОГРН 1063537012990 (далее - ООО "Воробьево плюс"), и открытому акционерному обществу "Вологдалестоппром", место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Лермонтова, д. 5, ОГРН 1033500040760 (далее - ОАО "Вологдалестоппром"), о признании соглашения о проведении взаимозачета и передаче дебиторской задолженности от 08.10.2010 N 2 (далее - Соглашение) незаключенным и о взыскании с ОАО "Вологдалестоппром" 2 103 124 руб. 52 коп. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование Сокольский муниципальный район в лице администрации Сокольского муниципального района (далее - Администрация).

Решением суда первой инстанции от 29.11.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.03.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, полагая выводы судов несоответствующими фактическим обстоятельствам дела, считая оспариваемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального права, просит их отменить, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, при подписании Соглашения не были соблюдены требования, предъявляемые к сделке о перевода долга: в тексте Соглашения отсутствует предмет, нет указания на конкретный договор и его номер и дату, отсутствуют адреса и полные реквизиты организаций; в связи с переменой сторон в обязательстве после заключения Соглашения при оформлении первичных документов, связанных с исполнением обязательства по основному договору, первоначальный должник в этих первичных документах уже не упоминается, и все расчеты осуществляются между кредитором и новым должником; после заключения Соглашения новому должнику должны передаваться документы, связанные с обязательством, однако они не были переданы; перевод долга осуществляется только с согласия кредитора.

У подателя жалобы вызывает сомнения представленное ОАО "Вологдалестоппром" в материалы дела приложение N 1 (согласие кредитора на перевод долга от 08.10.2010) к Соглашению, которое содержит информацию о муниципальном контракте на поставку каменного угля 20.07.2009 N 1/13.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Компания, ООО "Воробьево плюс" и Администрация о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ОАО "Вологдалестоппром" возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 20.07.2009 между муниципальным образованием Сокольский муниципальный район (заказчиком), обществом с ограниченной ответственностью "Донугольобогащение" (поставщиком), ОАО "Вологдалестоппром" (оператором) и грузополучателями, в том числе ООО "Воробьево плюс", заключен муниципальный контракт на поставку каменного угля N 1/13 (далее - Контракт).

Предметом Контракта является поставка каменного угля для нужд жилищно-коммунального хозяйства и объектов социальной сферы муниципального образования Сокольский муниципальный район.

Согласно пункту 4.3 Контракта оплата топлива заказчиком (грузополучателем) производится в соответствии с графиком погашения кредита, являющимся приложением к договору муниципальной гарантии на основании полученных документов на оплату за фактически поставленное топливо в части жилищного фонда на расчетный счет оператора. Оплата топлива в части социальной сферы осуществляется заказчиком (грузополучателем) на расчетный счет оператора в течении 25 дней с момента получения документов на оплату. Оплата заказчиком (грузополучателем) части топлива, поставленного для нужд объектов социальной сферы и переходящего на 2010 год, производится не позднее 31.01.2010. Полученные от заказчика (грузополучателя) или по кредиту денежные средства оператор перечисляет на расчетный счет поставщика.

Во исполнение принятых на себя обязательств ОАО "Вологдалестоппром" по товарным накладным от 22.10.2009 N Б-000268, от 30.09.2009 N Б-000261, от 30.09.2009 N Б-000262, от 26.08.2009 N Б-00085, от 26.08.2009 N Б-00080 и от 18.12.2009 N Б-000420 произвело поставку угля в адрес ООО "Воробьево плюс".

В связи с частичной оплатой муниципальным образованием Сокольский муниципальный район поставленного угля ОАО "Вологдалестоппром" на основании пункта 4.3 Контракта обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о взыскании с Администрации задолженности по Контракту в размере 2 103 124 руб. 52 коп. за период с 01.01.2010 по 10.09.2010. Делу присвоен номер А13-10061/2010.

Между Компанией и ООО "Воробьево плюс" 08.10.2010 заключено Соглашение, по условиям которого Компания оплачивает кредиторскую задолженность ООО "Воробьево плюс" перед ОАО "Вологдалестоппром" в сумме 2 103 124 руб. 52 коп. на расчетный счет ОАО "Вологдалестоппром" за поставку каменного угля, а ООО "Воробьево плюс" обязуется передать Компании свою дебиторскую задолженность на такую же сумму с момента подписания Соглашения.

Компанией, ООО "Воробьево плюс" и ОАО "Вологдалестоппром" 08.10.2010 подписано приложение N 1 к Соглашению, по условиям которого ОАО "Вологдалестоппром" при согласовании с Компанией и с ООО "Воробьево плюс" выражает согласие на перевод долга в размере 2 103 124 руб. 52 коп. с ООО "Воробьево плюс" на Компанию по Контракту.

Пунктом 2 приложения N 1 определено, что данное согласие является неотъемлемой частью Соглашения.

Во исполнение принятых на себя обязательств по Соглашению Компания платежным поручением от 08.10.2010 N 13 перечислило ОАО "Вологдалестоппром" 3 605 123 руб. 50 коп., указав в назначении платежа "оплата кредиторской задолженности за уголь, в том числе ООО "Марковское плюс" 95 000 руб., ООО "Воробьево плюс" 2 103 124 руб. 52 коп., ООО "Литегажилкомхоз" 1 406 998 руб. 98 коп.".

В связи этим ОАО "Вологдалестоппром" в рамках дела N А13-10061/2010 отказалось от требований к Администрации о взыскании задолженности в размере 2 103 124 руб. 52 коп. по Контракту; производство по указанному делу прекращено.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.03.12013 по делу N А13-652/2013 принято к производству заявление ликвидатора Компании - Шашерина Н.А. о признании Компании несостоятельной (банкротом). Решением Арбитражного суда Вологодской области от 27.03.2013 по указанному делу Компания признана несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на незаключенность Соглашения, конкурсный управляющий Компании - Воронин Ю.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, признав Соглашение заключенным, отказали Компании в удовлетворении требований о взыскании с ОАО "Вологдалестоппром" неосновательного обогащения.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности из договоров и иных сделок.

В соответствии частями 1 и 4 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьей 432 ГК РФ определено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

С учетом изложенных норм апелляционный суд обоснованно указал, что в случае наличия спора о заключении (незаключении) договора суду необходимо оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Статьей 391 ГК РФ установлено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 ГК РФ, которыми определено следующее: уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме; уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Суды, оценив условия Соглашения, пришли к правильному выводу о том, что оно, по своей правовой природе, является договором о переводе долга, в соответствии с которым произошла замена первоначального должника - ООО "Воробьево плюс" на нового должника - Компанию.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обязательства сторон, возникшие по Соглашению, исполнены в полном объеме.

Доводы подателя жалобы о незаключенности Соглашения из-за несоблюдения требований, предъявляемых к сделке о перевода долга при подписании Соглашения, не принимаются судом кассационной инстанции как несоответствующие материалам дела. Более того, указанные доводы заявлялись в апелляционном суде, который дал им надлежащую правовую оценку.

Сомнения подателя жалобы относительно представленного в материалы дела приложения N 1 к Соглашению являются предположениями Общества, не подтвержденными в порядке статьи 65 АПК РФ соответствующими доказательствами, в связи с чем отклоняются судом кассационной инстанции.

На основании изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении требований о признании Соглашения незаключенным, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований Компании о взыскании с ОАО "Вологдалестоппром" неосновательного обогащения также не имелось.

Поскольку нормы материального права, регулирующие спорные отношения, судами применены правильно, процессуальных нарушений не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.11.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 по делу N А13-9022/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сокольская тепловая энергетическая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская