Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2014 г. N 14АП-139/14

г. Вологда

12 марта 2014 г.

Дело N А13-9022/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 марта 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Докшиной А.Ю., судей Виноградовой Т.В. и Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания Комаровым О.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сокольская тепловая энергетическая компания" Филатовой А.В. по доверенности от 25.12.2013, от открытого акционерного общества "Вологдалестоппром" Чесноковой Н.В. по доверенности от 09.01.2014 N 1, от администрации Сокольского муниципального района Шилова Н.А. по доверенности от 02.04.2013 N 901,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сокольская тепловая энергетическая компания" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 ноября 2013 года по делу N А13-9022/2013 (судья Попова С.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сокольская тепловая энергетическая компания" (ОГРН 1103525000974; далее - ООО "СТЭК") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Воробьево плюс" (ОГРН 1063537012990; далее - ООО "Воробьево плюс"), открытому акционерному обществу "Вологдалестоппром" (ОГРН 1033500040760; далее - ОАО "Вологдалестоппром") о признании соглашения от 08.10.2010 N 2 о проведении взаимозачета и передачи дебиторской задолженности незаключенным и о взыскании с ОАО "Вологдалестоппром" неосновательного обогащения в размере 2 103 124 руб. 52 коп.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 17 сентября 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование Сокольский муниципальный район в лице администрации Сокольского муниципального района (далее - администрация).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29 ноября 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО "СТЭК" с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. В обоснование жалобы ссылается на ошибочность вывода суда о том, что соглашение от 08.10.2010 N 2 является договором перевода долга, а не сделкой взаимозачета, поскольку при подписании указанного соглашения не соблюдены требования, предъявляемые к сделке по переводу долга. Указывает на то, что названное соглашение не содержит информации о периоде формирования задолженности ООО "Воробьево плюс", следовательно, по мнению истца, в силу пункта 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" данный факт свидетельствует о незаключенности оспариваемого соглашения.

ОАО "Вологдалестоппром" и администрация в отзывах на жалобу и их представители в судебном заседании отклонили доводы апелляционной жалобы, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отзыв на апелляционную жалобу от ООО "Воробьево плюс" не поступил.

ООО "Воробьево плюс" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим разбирательство по делу произведено в отсутствие представителей данного ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей ООО "СТЭК", ОАО "Вологдалестоппром" и администрации, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между муниципальным образованием Сокольским муниципальным районом (заказчик), обществом с ограниченной ответственностью "Донугольобогащение" (поставщик), ОАО "Вологдалестоппром" (оператор) и грузополучателями, в том числе ООО "Воробьево плюс" заключен муниципальный контракт от 20.07.2009 N 1/13 на поставку каменного угля. Предметом указанного контракта является поставка каменного угля для нужд жилищно-коммунального хозяйства и объектов социальной сферы муниципального образования Сокольского муниципального района.

В соответствии с пунктом 4.3 данного контракта оплата топлива заказчиком (грузополучателем) производится в соответствии с графиком погашения кредита, являющимся приложением к договору муниципальной гарантии на основании полученных документов на оплату за фактически поставленное топливо в части жилищного фонда на расчетный счет оператора. Оплата топлива в части социальной сферы осуществляется заказчиком (грузополучателем) на расчетный счет оператора в течении 25 дней с момента получения документов на оплату. Оплата заказчиком (грузополучателем) части топлива, поставленного для нужд объектов социальной сферы и переходящего на 2010 год, производится не позднее 31 января 2010 года. Полученные от заказчика (грузополучателя) или по кредиту денежные средства оператор перечисляет на расчетный счет поставщика.

Во исполнение принятых на себя обязательств ОАО "Вологдалестоппром" по товарным накладным от 22.10.2009 N Б-000268, от 30.09.2009 N Б-000261, от 30.09.2009 N Б-000262, от 26.08.2009 N Б-00085, от 26.08.2009 N Б-00080, от 18.12.2009 N Б-000420 произвело поставку угля в адрес ООО "Воробьево плюс".

В связи с частичной оплатой муниципальным образованием Сокольским муниципальным районом стоимости поставленного угля на основании пункта 4.3 муниципального контракта ОАО "Вологдалестоппром" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к администрации о взыскании задолженности по муниципальному контракту в размере 2 103 124 руб. 52 коп., возникшей по состоянию на 10.09.2010 и удостоверенной актом сверки расчетов за период с 01.01.2010 по 10.09.2010. Делу присвоен номер А13-10061/2010.

Вместе с тем между ООО "СТЭК" и ООО "Воробьево плюс" заключено соглашение о проведении взаимозачета и передачи дебиторской задолженности от 08.10.2010 N 2, в соответствии с которым ООО "СТЭК" оплачивает кредиторскую задолженность ООО "Воробьево плюс" перед ОАО "Вологдалестоппром" в сумме 2 103 124 руб. 52 коп. на расчетный счет ОАО "Вологдалестоппром" за поставку каменного угля, а ООО "Воробьево плюс" обязуется передать ООО "СТЭК" свою дебиторскую задолженность на такую же сумму 2 103 124 руб. 52 коп. с момента подписания настоящего соглашения.

Также истцом и ответчиками 08.10.2010 подписано приложение 1 к соглашению от 08.10.2010 N 2 "Согласие кредитора на перевод долга", в соответствии с которым ОАО "Вологдалестоппром" при согласовании с ООО "СТЭК" и с ООО "Воробьево плюс" выражает согласие на перевод долга в размере 2 103 124 руб. 52 коп. с ООО "Воробьево плюс" на ООО "СТЭК" по муниципальному контракту на поставку каменного угля от 20.07.2009 N 1/13.

Пунктом 2 приложения 1 определено, что данное согласие является неотъемлемой частью соглашения N 2.

Во исполнение принятых на себя обязательств по соглашению от 08.10.2010 N 2 ООО "СТЭК" платежным поручением от 08.10.2010 N 13 перечислило ОАО "Вологдалестоппром" общую сумму 3 605 123 руб. 50 коп., указав в назначении платежа "оплата кредиторской задолженности за уголь, в том числе ООО "Марковское плюс" 95 000 руб., ООО "Воробьево плюс" 2 103 124 руб. 52 коп., ООО "Литегажилкомхоз" 1 406 998 руб. 98 коп.".

В связи этим ОАО "Вологдалестоппром" в рамках дела N А13-10061/2010 отказалось от требований к администрации задолженности в размере 2 103 124 руб. 52 коп. по муниципальному контракту на поставку каменного угля, в связи с этим производство по указанному делу прекращено.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01 марта 2013 года по делу N А13-652/2013 принято к производству заявление ликвидатора ООО "СТЭК" Шашерина Н.А. о признании несостоятельным (банкротом) ООО "СТЭК".

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 27 марта 2013 года по делу N А13-652/2013 ООО "СТЭК" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на незаключенность соглашения от 08.10.2010 N 2, конкурсный управляющий ООО "СТЭК" Воронин Ю.Л. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности, помимо прочего, возникают вследствие неосновательного обогащения.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, которые должен доказать истец обратившись в суд с таким иском, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствие правовые оснований, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Недоказанность одного из элементов в правоотношениях по кондикционному обязательству является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска и не требует оценки прочих доводов заявителя.

Данный вывод согласуется с пунктом 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении".

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Таким образом, в случае наличия спора о заключении (незаключении) договора суду необходимо оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной в статье 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 391 названного Кодекса должник вправе перевести долг с согласия кредитора на другое лицо. Предметом договора о переводе долга является замена должника в конкретном обязательстве, следовательно, в договоре должно быть указано обязательство, из которого возник долг.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 названого Кодекса).

Оценив в порядке статьи 431 ГК РФ условия спорного соглашения, суд приходит к выводу о том, что спорное соглашение, по свое сути, является договором о переводе долга, в соответствии с которым произошла замена первоначального должника ООО "Воробьево плюс" на нового должника - ООО "СТЭК".

Как следует из содержания соглашения от 08.10.2010 N 2, обязательство в размере 2 103 124 руб. 52 коп. возникло из муниципального контракта на поставку каменного угля от 20.07.2009 N 1/13. Наличие задолженности ООО "Воробьево плюс" перед ОАО "Вологдалестоппром" в размере 2 103 124 руб. 52 коп. подтверждается материалами дела.

Платежным поручением от 08.10.2010 N 13 ООО "СТЭК" перечислило ОАО "Вологдалестоппром" 3 605 123 руб. 50 коп., указав в назначении платежа платежного поручения "оплата кредиторской задолженности за уголь, в том числе ООО "Марковское плюс" 95 000 руб., ООО "Воробьево плюс" 2 103 124 руб. 52 коп., ООО "Литегажилкомхоз" 1 406 998 руб. 98 коп.".

Данная оплата принята ОАО "Вологдалестоппром", в связи с чем в рамках дела N А13-10061/2010 указанное лицо отказалось от исковых требований о взыскании указанной задолженности с администрации.

Таким образом, обязательства сторон, возникшие по соглашению от 08.10.2010, исполнены в полном объеме.

Кроме того, судом правомерно учтено, что в течение длительного времени каких-либо возражений относительно исполнения соглашения ООО "СТЭК" не заявляло. Подателем жалобы в материалы дела не представлено документальное подтверждение наличия заключенных между истцом и ответчиками иных договоров, наличия иных муниципальных контрактов, во исполнение которых истцом произведена оплата по вышеназванному платежному поручению, доказательств обращения истца в суд с иском о расторжении оспариваемого соглашения.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "СТЭК" выполнены свои обязательства по исполнению соглашения о переводе долга посредством перечисления денежных средств кредитору, а принятие ОАО "Вологдалестоппром" этого исполнения новым должником основывается на условиях соглашения, обычаях делового оборота и оценке последующего поведения сторон этих обязательств.

В силу статьи 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Остальные требования, предъявляемые к данному виду договора, сторонами при заключении оспариваемого договора также соблюдены, поскольку согласие кредитора на перевод долга получено.

Как верно отмечено судом, требования гражданского законодательства об определении предмета договоров о переводе долга установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон.

Судом обоснованно отклонены доводы истца о несогласованности предмета договора.

Согласно правовой позиции, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 08 февраля 2011 года N 13970/10, если договор исполнен и у сторон в процессе его исполнения не возникло спора относительно предмета, условие о предмете договора не может считаться несогласованным, а договор - незаключенным.

В материалах дела усматривается, что при заключении договора о переводе долга стороны достигли в них согласия по всем существенным условиям. В частности, в соглашении содержится указание на сделку, по которой образовалась задолженность и из которой выбывает должник, объем передаваемого долга, адреса и реквизиты сторон.

В связи с этим ссылка истца на пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" признается судом апелляционной инстанции несостоятельной.

При наличии в договоре о переводе долга всех вышеперечисленных существенных условий, отсутствие в нем ссылок на первичные документы не свидетельствует о незаключенности спорного соглашения. Между тем истец не оспаривал принятие на себя обязанности по уплате долга по соглашению, не выдвигал против требования кредитора каких-либо возражений, основанных на отношениях между кредитором и первоначальным должником, напротив, исполнил соглашение, перечислив ОАО "Вологдалестоппром" денежные средства.

В рассматриваемом случае при исполнении спорного соглашения разногласий о его предмете у сторон не возникло. При таких обстоятельствах, исходя из условий соглашения, действительной воли сторон при заключении соглашения, последующих их действий (поведения), суд пришел к правомерному выводу о том, что указанное условие следует считать согласованным сторонами, а договор - заключенным.

В связи с этим ссылка подателя жалобы на то, что ему не переданы документы, связанные с обязательством, правомерно признана судом необоснованной.

Апелляционной инстанцией не принимаются во внимание доводы подателя жалобы в лице его конкурсного управляющего об отсутствии доказательств передачи ООО "Воробьево плюс" к ООО "СТЭК" дебиторской задолженности и о том, что соглашение не содержит указаний на безвозмездный или возмездный характер сделки.

Как верно указано судом первой инстанции, пунктом 3 статьи 423 ГК РФ предусмотрено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

На основании пункта 3 статьи 424 ГК РФ цена договора может быть определена исходя из его условий.

По смыслу главы 24 ГК РФ перевод долга заключается в возложении первоначальным должником на нового должника обязанностей по выполнению своего обязательства. При этом ни законом, ни договором не предусмотрен безвозмездный характер договора перевода долга между юридическими лицами. В силу возмездности договора в случае отсутствия в нем условия о цене переведенного долга следует исходить из того, что должник обязан возместить новому должнику стоимость переведенного им долга.

При таких обстоятельствах, при отсутствии у ООО "СТЭК" сведений об исполнении первоначальным должником (ООО "Воробьево плюс") обязательства по уплате долга новому должнику (ООО "СТЭК") путем передачи дебиторской задолженности, указанной в пункте 2 спорного соглашения, у ООО "СТЭК" сохраняется право на обращение в суд с самостоятельным иском к ООО "Воробьево плюс" как к первоначальному должнику, за которого исполнено обязательство кредитору (ОАО "Вологодалестоппром"), о взыскании такой задолженности.

На основании изложенного суд правомерно отказал в удовлетворении требований о признании соглашения от 08.10.2010 N 2 незаключенным.

В связи с этим следует признать, что основания для удовлетворения исковых требований ООО "СТЭК" о взыскании с ОАО "Вологдалестоппром" неосновательного обогащения в размере 2 103 124 руб. 52 коп. у суда также отсутствовали.

Так как истцу при подаче иска предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, а в удовлетворении заявленных требований отказано, в соответствии со статьей 110 АПК РФ суд правомерно взыскал с ООО "СТЭК" 4000 руб. государственной пошлины за требование о признании соглашения незаключенным и 33 515 руб. 62 коп. государственной пошлины за требование о взыскании неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах следует признать, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, изложенные в обжалуемом решении.

Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Основания для отмены и изменения решения суда отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 ноября 2013 года по делу N А13-9022/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сокольская тепловая энергетическая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Ю. Докшина

Судьи

Т.В. Виноградова О.Б. Ралько