Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2014 г. N Ф07-3187/14 по делу N А56-36923/2013

09 июня 2014 г.

Дело N А56-36923/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Боглачевой Е.В.,

судей Ломакина С.А., Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Киришинефтеоргсинтез" Шумеева С.К. (доверенность от 31.12.2013 N 24), от общества с ограниченной ответственностью "СтройАльянс" Домашева К.В. (доверенность от 22.07.2013 б/н),

рассмотрев 05.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Киришинефтеоргсинтез" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2013 (судья Юрков И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 (судьи Кашина Т.А., Бурденков Д.В., Шестакова М.А.) по делу N А56-36923/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СтройАльянс", место нахождения: 187110, Ленинградская обл., г. Кириши, пр. Победы, д. 7, ОГРН 1127847389890 (далее - ООО "СтройАльянс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Киришинефтеоргсинтез", место нахождения: 187110, Ленинградская обл., г. Кириши, шоссе Энтузиастов, д. 1, ОГРН 1024701478735 (далее - ООО "КИНЕФ"), о взыскании 1 356 172 руб. 47 коп. задолженности по договору от 17.01.2008 N 3585/05-3.3/6/7/9 и 249 535 руб. 10 коп. неустойки.

В порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закрытое акционерное общество Торговый дом "Гайский завод ОЦМ", место нахождения: 195196, Санкт-Петербург, ул. Стахановцев, д. 14, корп. 1, лит. А, ОГРН 1057810182352 (далее - ЗАО ТД "Гайский завод ОЦМ"), вступило в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования о взыскании с ООО "КИНЕФ" 1 356 172 руб. 47 коп. задолженности по договору от 17.01.2008 N 3585/05-3.3/6/7/9 и 249 535 руб. 10 коп. неустойки. Требования обоснованы тем, что ЗАО ТД "Гайский завод ОЦМ" является правопреемником закрытого акционерного общества "Строительная Консалтинговая Компания "ПЕТЕРБУРГ", место нахождения: 197227, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 8, корп. 2, пом. 16Н, ОГРН 1027800520770 (далее - ЗАО "СКК "ПЕТЕРБУРГ"), в том числе в части задолженности, заявленной к взысканию в настоящем деле.

Решением суда первой инстанции от 25.11.2013 иск ООО "СтройАльянс" удовлетворен; ЗАО ТД "Гайский завод ОЦМ" в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 25.02.2014 решение от 25.11.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "КИНЕФ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты.

ООО "КИНЕФ" считает, что суды необоснованно взыскали задолженность по договору от 17.01.2008 N 3585/05-3.3/6/7/9 в пользу ООО "СтройАльянс". По мнению подателя жалобы, заключенный между ООО "СтройАльянс" и ЗАО "СКК "ПЕТЕРБУРГ" договор цессии от 29.10.2012 является ничтожной сделкой, так как в связи с реорганизацией ЗАО "СКК "ПЕТЕРБУРГ" его права и обязанности с 22.10.2012 перешли к правопреемнику - ЗАО ТД "Гайский завод ОЦМ".

Податель жалобы считает также неправомерным начисление неустойки за нарушение сроков оплаты товара, поскольку ООО "КИНЕФ" не было уведомлено о состоявшейся уступке права требования и не имело возможности после 31.10.2012 произвести оплату поставщику ввиду его реорганизации.

Кроме того, как указывает ООО "КИНЕФ", ЗАО "СКК "ПЕТЕРБУРГ" поставило в его адрес товар, не соответствующий условиям договора от 17.01.2008 N 3585/05-3.3/6/7/9, в связи с чем обязательство по оплате данного товара нельзя считать просроченным.

В судебном заседании представитель ООО "КИНЕФ" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "СтройАльянс" отклонил их.

Представители третьего лица, надлежаще извещенного о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "СКК "Петербург" (поставщик) и ООО "КИНЕФ" (покупатель) заключен договор от 17.01.2008 N 3585/05-3.3/6/7/9 (далее - Договор), по условиям которого ЗАО "СКК "Петербург" обязалось передать покупателю товар стоимостью 160 500 000 руб. (пункт 9.1 Договора) в соответствии со спецификациями 1-4 и оказать услуги, а покупатель обязался принять и оплатить товар и услуги.

По товарным накладным от 01.07.2011 N 24 и 31 поставщик передал покупателю оборудование стоимостью 1 356 172 руб. 47 коп., при этом обязательство по оплате полученного оборудования покупатель не исполнил.

ЗАО "СКК "Петербург" и ЗАО ТД "Гайский завод ОЦМ" 22.10.2012 заключили договор N 10/12 о реорганизации ЗАО "СКК "Петербург" в форме присоединения к ЗАО ТД "Гайский завод ОЦМ". В единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении ЗАО "СКК "ПЕТЕРБУРГ" своей деятельности с 30.10.2012.

По договору от 29.10.2012 (далее - Договор цессии) ЗАО "СКК "Петербург" (цедент) уступило ООО "СтройАльянс" (цессионарий) права требования к ООО "КИНЕФ", связанные с передачей в собственность товара, в том числе право требования оплаты переданного в собственность товара, оплаты стоимости поставленного и смонтированного оборудования, взыскания неосновательного обогащения и пр.

Поскольку ООО "КИНЕФ" не оплатило поставленные по Договору товары на сумму 1 356 172 руб. 47 коп., ООО "СтройАльянс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав доказанным факт ненадлежащего исполнения ООО "КИНЕФ" обязательства по оплате поставленного товара, удовлетворил требования истца и взыскал с ответчика сумму задолженности и неустойки.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения, поддержав его выводы об отсутствии оснований для признания Договора цессии ничтожной сделкой и наличии у истца в силу статей 309, 310, 330, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) права требовать с ответчика суммы основного долга и неустойки.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов исходя из следующего.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 ГК РФ поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Суды правомерно отклонили доводы ООО "КИНЕФ" о том, что Договор цессии, заключенный 29.10.2012, является ничтожной сделкой ввиду прекращения деятельности ЗАО "СКК "ПЕТЕРБУРГ" (цедент) с момента заключения им договора о присоединении к ЗАО ТД "Гайский завод ОЦМ" от 22.10.2012 N 10/12.

В соответствии с частью 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно свидетельству о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц деятельность ЗАО "СКК "Петербург" прекращена в связи реорганизацией в форме присоединения с 30.10.2012.

Таким образом, на момент заключения Договора цессии от 29.10.2012 деятельность кредитора (ЗАО "СКК "Петербург") не была прекращена, то есть он обладал правом уступить ООО "СтройАльянс" в порядке статьи 382 ГК РФ требование, вытекающее из Договора.

В отсутствие доказательств, свидетельствующих об оплате поставленного товара, суды правомерно удовлетворили иск ООО "СтройАльянс" о взыскании с ООО "КИНЕФ" задолженности по Договору и неустойки, начисленной за нарушение сроков оплаты товара.

Ссылка подателя жалобы на то, что ООО "КИНЕФ" не было уведомлено о состоявшейся уступке права требования и не имело возможности после 31.10.2012 оплатить поставленный товар поставщику ввиду реорганизации ЗАО "СКК "ПЕТЕРБУРГ", отклоняется судом кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора датой поставки товара считается дата подписания сторонами акта приема-передачи товара.

Согласно пункту 10.1 Договора покупатель должен оплатить товар на основании акта приема-передачи товара, товарной накладной и счета-фактуры поставщика не позднее 20 банковских дней с более поздней из дат: даты получения покупателем счета на оплату и оригинала счета-фактуры или даты подписания последней из сторон акта приема-передачи товара.

Согласно пункту 10.11 Договора в случае просрочки покупателем установленных Договором сроков оплаты товара поставщик имеет право требовать, а покупатель обязуется уплатить поставщику неустойку в размере 0,1 % от суммы задержанного к оплате платежа за каждый день просрочки в оплате, но не более 10 % от общей стоимости товара по Договору.

При рассмотрении дела судами установлено, что поставщик передал покупателю спорный товар по товарным накладным от 01.07.2011 N 24 и 31 и выставил счета на оплату товара от 01.07.2011 N 18 и 27 и счета-фактуры от 01.07.2011 N 34 и 43. Акты приема-передачи товара, подписанные поставщиком, получены покупателем 17.10.2012.

Приняв во внимание, что покупатель не подписал направленные в его адрес акты приема-передачи товара и не направил поставщику мотивированных возражений (акт о несоответствии товара), как предусмотрено пунктом 6.3 Договора, суды со ссылкой на пункт 2 статьи 314 ГК РФ и пункты 10.1 и 10.11 Договора признали правомерным начисление 249 535 руб. 10 коп. неустойки за период с 29.11.2012 по 01.06.2013 в связи с нарушением покупателем сроков оплаты товара.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что обязательство по оплате спорного товара нельзя считать просроченным, поскольку ЗАО "СКК "ПЕТЕРБУРГ" поставило в адрес ООО "КИНЕФ" товар, не соответствующий условиям Договора, получил надлежащую оценку при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 6.3 Договора если поставленный товар и документация на поставленный товар не соответствует условиям Договора и товар не принимается покупателем до устранения несоответствий, покупателем оформляется акт о несоответствии товара.

В этом случае поставщик обязан за свой счет незамедлительно в срок, не превышающий 25 календарных дней с даты получения от покупателя акта о несоответствии товара устранить выявленные несоответствия (пункт 6.6 Договора).

Поскольку акт о несоответствии товара условиям Договора покупателем не оформлялся, суды сделали правильный вывод о том, что у ответчика отсутствовали основания для отказа от оплаты поставленного товара.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "КИНЕФ".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу N А56-36923/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Киришинефтеоргсинтез" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

С.А. Ломакин Е.А. Михайловская