Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 июня 2014 г. N Ф07-3146/14 по делу N А13-7403/2013

10 июня 2014 г.

Дело N А13-7403/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Корабухиной Л.И.,

судей Бурматовой Г.Е., Пастуховой М.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Вторресурсы" Беляковой М.В. (доверенность от 09.01.2014, без номера),

рассмотрев 04.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вторресурсы" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.12.2013 (судья Колтакова М.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 (судьи Романова А.В., Зайцева А.Я., Шадрина А.Н.) по делу N А13-7403/2013,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТМС-Вологда" (место нахождения: 160022, г. Вологда, Пошехонское шоссе, д. 9г, ОГРН 1123525010091; далее - ООО "ТМС-Вологда") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Грандстрой" (место нахождения: 162606, Вологодская обл., г. Череповец, ул. М.Горького, д. 57, ОГРН 1123525007165; далее - ООО "Грандстрой") и закрытому акционерному обществу "Вторресурсы" (место нахождения: 160014, г. Вологда, ул. Некрасова, д. 60А, ОГРН 1113528003258; далее - ЗАО "Вторресурсы") о взыскании 780 377 руб. 10 коп., в том числе 720 828 руб. 05 коп. задолженности за выполненные работы и 59 549 руб. 05 коп. пеней за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела истец отказался от требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 59 549 руб. 05 коп.

Отказ от данного требования принят судом первой инстанции.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования и просил взыскать с ООО "Грандстрой" задолженность в размере 256 893 руб. 05 коп., а с ООО "Грандстрой" и ЗАО "Вторресурсы" солидарно - 463 935 руб. задолженности.

Уточнение исковых требований принято судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.12.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С ООО "Грандстрой" и ЗАО "Вторресурсы" солидарно в пользу ООО "ТМС-Вологда" взыскано 463 935 руб. основного долга; кроме того, взыскано солидарно 12 278 руб. 70 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Также с ООО "Грандстрой" в пользу ООО "ТМС-Вологда" взыскано 256 893 руб. 05 коп. основного долга и 6 328 руб. 84 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Кроме того, с ООО "Грандстрой" в федеральный бюджет взыскано 1 809 руб. 02 коп. государственной пошлины.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Вторресурсы", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить принятые по делу судебные акты в части взыскания с него солидарно в пользу ООО "ТМС-Вологда" 463 935 руб. основного долга и 12 278 руб. 70 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

По мнению подателя жалобы, соглашение от 05.02.2013 не является договором поручительства. ЗАО "Вторресурсы" считает, что он только принял на себя обязательства по контролю за погашением ООО "Грандстрой" задолженности перед истцом в обусловленном соглашением размере - 463 935 руб.

Представленный истцом расчет суммы основного долга податель жалобы считает неверным и противоречащим соглашению от 05.02.2013.

В судебном заседании представитель ЗАО "Вторресурсы" поддержал доводы кассационной жалобы.

ООО "ТМС-Вологда" и ООО "Грандстрой", участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.06.2012 ООО "ТМС-Вологда" (подрядчик) и ООО "Грандстрой" (заказчик) заключили договор строительного подряда.

По условиям договора подрядчик принял на себя обязательства по строительству мусороперерабатывающего завода и полигона твердых бытовых отходов на землях, находящихся в распоряжении (как указано в пункте 1.1 договора) ЗАО "Вторресурсы", расположенных по адресам: г. Вологда, ул. Мудрова и Вологодский район, Спасский с/с, вблизи деревни Подгорье.

Согласно пункту 2.1 договора цена работ ориентировочно составляла 5 000 000 руб.

Порядок оплаты согласован сторонами в разделе 3 договора.

Истец выполнил работы в период с 29.06.2012 по 17.08.2012 на общую сумму 1 593 692 руб. 05 коп.

Ответчик произвел частичную оплату в размере 872 864 руб.

Наличие задолженности по оплате выполненных работ в сумме 720 828 руб. 05 коп. послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском, рассмотренным судами.

Судебные инстанции признали требования законными, обоснованными и удовлетворили их в полном объеме.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы ЗАО "Вторресурсы" в силу следующего.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 статьи 740 Кодекса определено, что по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Из разъяснений, данных в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В соответствии со статьей 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт исполнения обязательств со стороны истца подтверждается подписанными сторонами товарной накладной от 20.07.2012 N 2, справками о стоимости выполненных работ и затрат от 29.06.2012 N 1, от 23.07.2012 N 2, от 31.07.2012 N 1, от 17.08.2012 N 2, актом о приемке выполненных работ от 29.06.2012 N 1, ведомостью учета выполненных работ, актами о приемке выполненных работ от 23.07.2012 N 2, от 23.07.2012 N 1, от 23.07.2012 N 1, ведомостью учета выполненных работ, актом о приемке выполненных работ от 31.07.2012 N 1, ведомостью учета выполненных работ, актом о приемке выполненных работ от 17.08.2012 N 2, ведомостью учета выполненных работ.

Частичная оплата со стороны ООО "Грандстрой" подтверждена платежными поручениями от 17.07.2012 N 10 на сумму 202 664 руб., от 20.07.2012 N 21 на сумму 70 200 руб., от 08.08.2012 N 36 на сумму 100 000 руб. от 04.09.2012 N 46 на сумму 100 000 руб., от 24.10.2012 N 75 на сумму 100 000 руб., от 25.10.2012 N 76 на сумму 100 000 руб., от 01.03.2013 N 136 на сумму 100 000 руб., от 28.03.2013 N 158 на сумму 100 000 руб.

Ответчиками по делу не опровергнут расчет истца, который подтверждает, что сумма основного долга по оплате выполненных работ составляет 720 828 руб. 05 коп.

Доказательства того, что ООО "Грандстрой" оплатило работы в большем размере, в материалы дела не представлены.

Требование истца к ЗАО "Вторресурсы" основано на соглашении от 05.02.2013, которым последнее приняло на себя обязательства поручителя за исполнение обязательств ООО "Грандстрой" в пределах установленного в соглашении размера.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться поручительством.

Как предусмотрено статьей 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1 и 2 статьи 363 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 323 ГК РФ установлено право кредитора при солидарной ответственности должников требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждается, что согласно условиям соглашения от 05.02.2013 оно заключено в связи с исполнением договора строительного подряда от 25.06.2012, заключенного между ООО "Грандстрой" и ООО "ТМС-Вологда".

Согласно пункту 2 соглашения ЗАО "Вторресурсы" обязалось принять все меры для погашения задолженности ООО "Грандстрой" перед ООО "ТМС-Вологда" в сумме 463 935 руб. в пределах следующих сроков: 100 000 руб. - не позднее 28.02.2013, 100 000 руб. - не позднее 28.03.2013, 263 935 руб. - не позднее 28.04.2013.

Ссылка ЗАО "Вторресурсы" на то, что рассматриваемое соглашение не является договором поручительства, была предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и правомерно ими отклонена.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судебные инстанции правомерно посчитали, что, исходя из буквального толкования условия о принятии всех мер по погашению задолженности следует, что такие меры, безусловно, включают и непосредственно погашение долга за основного должника. Из буквального толкования соглашения не следует, что ЗАО "Вторресурсы" приняло на себя только обязанность по ведению отчета ООО "Грандстрой" связанного с оплатой задолженности.

Указанное соглашение содержит сумму задолженности и график ее погашения, ЗАО "Вторресурсы" именуется в соглашении поручителем.

В статье 431 ГК РФ также указано, что если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Судами исследовано представленное в материалы дела письмо ЗАО "Вторресурсы" от 12.02.2013 N 178 за подписью генерального директора ЗАО "Вторресурсы", которым директору ООО "ТМС-Вологда" направлено соглашение о поручительстве за ООО "Грандстрой" от 05.02.2013.

Совокупность этих доказательств в их взаимной связи позволило судам сделать правомерный вывод о том, что рассматриваемое соглашение является договором поручительства.

По условиям рассматриваемого соглашения ЗАО "Вторресурсы" как поручитель обязалось перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства по договору подряда от 25.06.2012 в сумме 463 935 руб.

Поскольку ответчики по делу являются солидарными должниками в пределах этой суммы, она правомерно взыскана с них солидарно в пользу истца.

Остальная часть задолженности в сумме 256 893 руб. 05 коп., за погашение которой ЗАО "Вторресурсы" не поручалось, взыскана судами в пользу истца с ООО "Грандстрой", которое принятые по делу судебные акты в кассационном порядке не обжаловало.

Доводы жалобы ЗАО "Вторресурсы" направлены на переоценку установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права. Несогласие Общества с правовой оценкой доказательств, несмотря на правильное установление судами фактических обстоятельств дела и правильное применение ими норм материального права, не может служить достаточным основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов.

Поскольку дело рассмотрено судебными инстанциями полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы ЗАО "Вторресурсы".

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 24.12.2013 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу N А13-7403/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Вторресурсы" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Г.Е. Бурматова М.В. Пастухова