11 июня 2014 г. |
Дело N А56-24432/2012 |
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе
председательствующего Колесниковой С.Г.,
судей Бычковой Е.Н., Ковалева С.Н.,
при участии Еремина Сергея Владимировича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Регионснаб" Педченко П.В., от общества с ограниченной ответственностью "Ларан" Набатовой К.С. (доверенность от 28.11.2013), от Федеральной налоговой службы Черепашковой О.Г. (доверенность от 01.08.2013),
рассмотрев 09.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Еремина Сергея Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2013 (судья Казарян К.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 (судьи Зайцева Е.К., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-24432/2012,
установил:
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.09.2012 общество с ограниченной ответственностью "Регионснаб", место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, улица Шкапина, дом 43/45, ОГРН 1027809183533 (далее - ООО "Регионснаб", Общество), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника. В отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Васильева Ольга Яковлевна.
Соответствующее сообщение 27.10.2012 опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 203.
Конкурсный управляющий Васильева О.Я. обратилась в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя Общества Еремина Сергея Владимировича к субсидиарной ответственности в размере 46 191 496 руб. 61 коп. на основании пунктов 5 и 8 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В обоснование заявления конкурсным управляющим указано на то, что Еремин С.В., являющийся по данным, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором) на дату возбуждения дела о банкротстве, не передал конкурсному управляющему бухгалтерскую документацию Общества.
Определением от 09.09.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
В кассационной жалобе Еремин С.В. просит отменить вынесенные по делу определение и постановление и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Общества.
Податель жалобы считает противоречащим материалам дела вывод судов о том, что он являлся руководителем должника на момент признания Общества несостоятельным (банкротом) 13.09.2012. Как указывает Еремин С.В., он был уволен 20.01.2011.
В судебном заседании Еремин С.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, дополнительно сославшись на преждевременность разрешения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности.
Конкурсный управляющий Общества, представители общества с ограниченной ответственностью "Ларан" и ФНС против удовлетворения жалобы возражали.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 5 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей в спорный период) руководитель должника несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по сбору, составлению, ведению и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об имуществе и обязательствах должника и их движении, сбор, регистрация и обобщение которой являются обязательными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо если эта информация искажена.
Установленная пунктом 5 статьи 10 Закона ответственность является гражданско-правовой, и при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве. Помимо объективной стороны правонарушения, связанной с установлением факта неисполнения обязательства по передаче документации либо отсутствия в ней соответствующей информации, необходимо установить вину субъекта ответственности исходя из того, приняло ли это лицо все меры для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).
В силу пункта 2 статьи 401, пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.
Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности для определения размера субсидиарной ответственности, предусмотренной пунктом 5 статьи 10 Закона о банкротстве, также имеет значение и причинно-следственная связь между отсутствием документации (отсутствием в ней информации или ее искажением) и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.
Согласно абзацу второму пункта 8 статьи 10 Закона о банкротстве такая субсидиарная ответственность устанавливается в размере неудовлетворенных требований, включенных в реестр требований кредиторов должника из числа требований, предъявленных кредиторами до закрытия реестра, и неудовлетворенных текущих требований. Однако если привлекаемое к ответственности лицо докажет, что размер вреда, причиненного им имущественным правам кредиторов вследствие отсутствия документации (отсутствия в ней информации или ее искажения), существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению, то суд вправе уменьшить размер ответственности такого лица применительно к абзацу первому пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве.
Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции посчитал, что Еремин С.В. неправомерно уклонился от исполнения обязанности руководителя должника по передаче управляющему Общества соответствующей документации, печатей и прочего имущества; отсутствие необходимой информации не позволило конкурсному управляющему в полной мере осуществить действия по формированию конкурсной массы и удовлетворению всех требований кредиторов Общества.
При этом суд исходил из того, что запись в трудовой книжке Еремина С.В. об увольнении из ООО "РегионСнаб" не влечет недействительности записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр) о нахождении Еремина С.В. в должности генерального директора общества на дату открытия в отношении должника конкурсного производства.
Кроме того, суд посчитал, что и в случае увольнения с должности руководителя должника Еремин С.В. не проявил в должной степени заботливость и осмотрительность, поскольку не передал документацию Общества своему преемнику.
Между тем суд не учел, что в соответствии со статьей 16 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с названным Кодексом. В случаях и порядке, которые установлены трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, или уставом (положением) организации, трудовые отношения возникают на основании трудового договора в результате, в том числе, назначения на должность.
Само по себе наличие в Реестре записи о Еремине С.В. как о генеральном директоре Общества не исключает факт его увольнения.
В случае состоявшегося увольнения Еремина С.В. на него не могут быть возложены негативные последствия бездействия Общества по внесению в Реестр соответствующей записи.
Возражая против заявленного конкурсным управляющим требования, Еремин С.В. сослался на факт прекращения его полномочий руководителя должника в связи с увольнением. В подтверждение указанного обстоятельства Еремин С.В. представил копию трудовой книжки (л.д.67-68).
Доказательств, опровергающих факт увольнения Еремина С.В. в деле не имеется.
Суд не проверил, имело ли место увольнение Еремина С.В. по решению участников Общества. В случае подтверждения факта увольнения надлежало установить, велась ли Ереминым С.В. спорная документация и имелась ли у него возможность передачи документов преемнику, при том, что сведения о назначении преемника в материалы дела не представлены.
Суд не установил, какими доказательствами подтверждается факт отсутствия документации (отсутствия в ней информации или ее искажения).
Таким образом судом первой инстанции не установлены существенные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.
Апелляционный суд указанные обстоятельства также не установил.
В свете изложенного обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и с соблюдением норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.09.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2013 по делу N А56-24432/2012 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий |
С.Г. Колесникова |
Судьи |
Е.Н. Бычкова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.