Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2014 г. N Ф07-3666/14 по делу N А56-36184/2013

11 июня 2014 г.

Дело N А56-36184/2013

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Ковалева С.Н.,

судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Логопарк Колпино" Осипова С.А. (доверенность от 18.12.2013), Соловьева А.А. (доверенность от 06.03.2014),

рассмотрев 10.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Логопарк Колпино" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2013 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 (судьи Кашина Т.А., Бурденков Д.В., Шестакова М.А.) по делу N А56-36184/2013,

установил:

Закрытое акционерное общество "Логопарк Колпино", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Воронежская ул., 5, литер А, помещение 25-Н, ОГРН 5067847366406 (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительной (ничтожной) доверенности от 06.03.2012 серия 77 АА N 6062389, выданной Мамулиной Марии Михайловне генеральным директором Общества Несмачным Павлом Юрьевичем.

Решением от 22.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просит отменить решение от 22.11.2013 и постановление от 18.02.2014, удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании представитель Общества Соловьев А.А. поддержал требования жалобы, представитель Общества Осипов С.А. просил решение от 22.11.2013 и постановление от 18.02.2014 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, с 01.11.2010 Несмачный Павел Юрьевич являлся генеральным директором Общества.

В этом качестве Несмачный П.Ю. 06.03.2012 выдал нотариальную доверенность 77 АА 6062389 на представление интересов Общества Мамулиной Марии Михайловне, занимавшей должность заместителя генерального директора Общества.

В соответствии с доверенностью Мамулина М.М. уполномочивалась на представление интересов ЗАО "Логопарк Колпино" в любых организациях, банковских и кредитных учреждениях, органах власти и управления, судебных органах; подписывать счета-фактуры и транспортные документы; приказы и распоряжения по Обществу; получать товарно-материальные ценности; заверять копии документов общества и др.

Согласно протоколу от 21.03.2012 N 1 заседания внеочередного общего собрания акционеров Общества полномочия Несмачного П.Ю. прекращены.

Общество обратилось с настоящим иском в суд, полагая, что будучи генеральным директором Несмачный П.Ю. передал Мамулиной М.М. все полномочия генерального директора, чего не имел права делать, поскольку вопрос о замещении единоличного исполнительного органа Общества относится к компетенции общего собрания акционеров.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что предоставленные Мамулиной М.М. полномочия не составляют всего объема полномочий, имеющихся у генерального директора в силу положений устава Общества, при этом устав не содержит ограничений, касающихся выдачи генеральным директором доверенности.

Суд также указал, что прекращение полномочий генерального директора не влечёт недействительности ранее выданной им доверенности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Исходя из норм статей 153, 154 ГК РФ доверенность является сделкой, поэтому на нее распространяются нормы о недействительности сделок, в частности статья 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату выдачи доверенности), согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Судами установлено, что выданная доверенность соответствует предъявляемым законом требованиям и была заверена в нотариальном порядке.

Вопреки доводам подателя жалобы прекращение полномочий генерального директора Общества не влечет недействительности сделок (в том числе и недействительности доверенности), заключенных генеральным директором от имени Общества накануне прекращения его полномочий; заключение таких сделок не свидетельствует о недобросовестности генерального директора Общества и злоупотреблении правом.

В материалах дела не имеется доказательств того, что выдача оспариваемой доверенности нарушила какие-либо права и охраняемые законом интересы Общества либо привела к угрозе такого нарушения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований Общества.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.

Так как при рассмотрении спора нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, а их выводы соответствуют имеющимся доказательствам, то оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу N А56-36184/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Логопарк Колпино" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк