Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июня 2014 г. N Ф07-2227/11 по делу N А56-11176/2010

02 июня 2014 г.

Дело N А56-11176/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии от конкурсного управляющего ООО "ФИРМА ФИВЕН" Наталкина Д.В. представителя Врачевой Ю.С. (доверенность от 15.01.2014), от Двинина Н.Ф. представителя Кирпичевой А.Ю. (доверенность от 15.05.2013), от ООО "ТЕСТАРОСА" представителя Кулешовой А.В. (доверенность от 12.12.2013) и генерального директора Воробейчика М.Г. (паспорт, протокол от 20.06.2012),

рассмотрев 29.05.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЕСТАРОСА" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу N А56-11176/2010 (судьи Глазков Е.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Конкурсный управляющий Наталкин Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ФИРМА ФИВЕН", место нахождения: Санкт-Петербург, Московское ш., д. 6, ОГРН 1037821013768 (далее - ООО "ФИРМА ФИВЕН"), с заявлением о признании недействительным договора от 24.02.2009 N 1 купли-продажи доли в размере 17% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТЕСТАРОСА", место нахождения: Санкт-Петербург, Рузовская ул., д. 31/1, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1077847490192 (далее - ООО "ТЕСТАРОСА"), заключенного должником и Двининым Николаем Фантиновичем. Конкурсный управляющий просил суд применить последствия недействительности сделки в виде возвращения ООО "ФИРМА ФИВЕН" доли в уставном капитале и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. "О" (далее - Инспекция N 15) внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, связанные с изменением состава участников ООО "ТЕСТАРОСА".

ООО "ТЕСТАРОСА" и Инспекция N 15 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований.

Определением от 08.07.2013 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Постановлением от 18.02.2014 суд апелляционной инстанции отменил определение от 08.07.2013, признал договор от 24.02.2009 N 1 недействительным и применил последствия его недействительности в виде возвращения ООО "ФИРМА ФИВЕН" доли в размере 17% уставного капитала ООО "ТЕСТАРОСА", отказав в удовлетворении заявления в части требования к Инспекции N 15.

Дополнительным постановлением от 24.03.2014 суд апелляционной инстанции взыскал с ООО "ФИРМА ФИВЕН" 531 305 руб. в пользу Двинина Н. Ф. в рамках применения последствий недействительности договора от 24.02.2009 N 1.

В кассационной жалобе ООО "ТЕСТАРОСА" просит отменить определение от 08.07.2013 и постановление от 18.02.2014 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Податель жалобы ссылается на то, что конкурсный управляющий пропустил срок исковой давности для оспаривания договора от 24.02.2009 N 1 как на основании пунктов 1 и 7 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы, устанавливающие действие во времени Федерального закона от 07.05.2013 N 100 "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации"; к спорным правоотношениям не подлежит применению постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)"; суд апелляционной инстанции не исследовал по существу вопрос о рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО "ТЕСТАРОСА".

В судебном заседании представители подателя жалобы поддержали её доводы в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего просила оставить постановление от 18.02.2014 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ФИРМА ФИВЕН" (продавец) и Двинин Н.Ф. (покупатель) заключили договор от 24.02.2009 N 1 купли-продажи доли в размере 17% уставного капитала ООО "ТЕСТАРОСА" по цене 531 305 руб. Кроме того, ООО "ФИРМА ФИВЕН" заключило следующие договоры купли-продажи долей в уставном капитале указанного общества:

- договор от 24.02.2009 N 2 купли-продажи доли в размере 17% уставного капитала ООО "ТЕСТАРОСА" по цене 531 305 руб. - с Алексеевой Ольгой Григорьевной;

- договор от 24.02.2009 N 4 купли-продажи доли в размере 33% уставного капитала ООО "ТЕСТАРОСА" по цене 1 031 356 руб. 50 коп. - с Гройсманом Ефимом Михайловичем;

- договор от 24.02.2009 купли-продажи доли в размере 33% уставного капитала ООО "ТЕСТАРОСА" по цене 1 031 356 руб. 50 коп. - с Зыковой Ириной Александровной.

Определением от 27.05.2010 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении ООО "ФИРМА ФИВЕН" процедуру наблюдения. Определением от 21.06.2010 на должность временного управляющего назначен Наталкин Д.В.

Решением от 02.12.2010 суд признал должника банкротом, ввел в отношении него конкурсное производство и утвердил в должности конкурсного управляющего Наталкина Д.В.

В обоснование заявления об оспаривании договора от 24.02.2009 N 1 конкурсный управляющий ссылается на отчуждение доли в размере 17% уставного капитала ООО "ТЕСТАРОСА" Двинину Н.Ф. на условиях неравноценного встречного исполнения. В качестве доказательства данного обстоятельства Наталкин Д.В. представил отчет общества с ограниченной ответственностью "Эккона-Оценка" от 15.02.2013 N 33-01/13, из которого следует, что рыночная стоимость доли в размере 100% уставного капитала ООО "ТЕСТАРОСА" составляет 66 591 000 руб., а доли в размере 17% уставного капитала - 9 056 376 руб.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1 и 7 статьи 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до 05.06.2009, сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

В указанных случаях иск о признании сделки недействительной или о применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется внешним управляющим от имени должника.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.03.2013, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2013, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Суд апелляционной инстанции правомерно признал заявление конкурсного управляющего подлежащим удовлетворению. Вывод суда о том, что Наталкин Д.В. не пропустил срок исковой давности, соответствует пункту 10 Постановления N 32. Поскольку процедура наблюдения в отношении ООО "ФИРМА ФИВЕН" введена 27.05.2010, а заявление конкурсного управляющего поступило в суд 09.04.2013, то срок исковой давности для оспаривания договора от 24.02.2009 N 1 не пропущен.

К правоотношениям сторон не подлежит применению статья 61.2 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", поскольку оспариваемая сделка заключена до 05.06.2009. Между тем сделки, совершенные до 05.06.2009 на условиях неравноценного встречного исполнения, могут быть оспорены на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Установив, что договор от 24.02.2009 N 1 заключен на условиях неравноценного встречного исполнения (доля в размере 17% уставного капитала ООО "ТЕСТАРОСА" рыночной стоимостью 9 056 376 руб. отчуждена за 531 305 руб.), суд апелляционной инстанции обоснованно признал сделку недействительной и применил последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

Доводы подателя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции не исследовал имеющиеся в деле доказательства, в том числе отчет об определении рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО "ТЕСТАРОСА", и не рассмотрел спор по существу, подлежат отклонению, как не нашедшие своего подтверждения в материалах дела и в аудиозаписи судебного заседания.

Таким образом, обжалуемое постановление следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу N А56-11176/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЕСТАРОСА" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова