01 октября 2014 г. |
Дело N А56-63903/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2014 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е. Н., судей Тарасюка И. М., Яковца А. В.,
при участии от арбитражного управляющего Хлямова В. В. - представителя Никитиной Н. В. (доверенность от 10.06.2014), от закрытого акционерного общества " Аудиторская компания "БизнесСервисКонтроль" Даниловой О. А. (доверенность от 22.09.2014 ),
рассмотрев 24.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2014 (судья Мирошниченко В. В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 (судьи Бурденков Д. В., Копылова Л. С., Медведева И. Г.) по делу N А56-63903/2012,
установил:.
Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", место нахождения: 109240, Москва, Верхний Таганский тупик, 4, ОГРН 1047796046198 (далее - Корпорация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Хлямову Валерию Викторовичу, ОГРНИП 306784714400148, и закрытому акционерному обществу "Аудиторская компания "БизнесСервисКонтроль", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, ул. Смолячкова, д. 12/2, пом. 11-Н, ОГРН 1027801528370 (далее - Аудиторская компания), о солидарном взыскании с ответчиков 1 005 995 103 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено некоммерческое партнерство "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия", место нахождения: 394033, г. Воронеж, Ленинский пр., д. 172, ОГРН 1023601559035 (далее - СРО "Стратегия").
Решением от 01.04.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2013 решение от 01.04.2013 и постановление от 02.07.2013 по делу отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением от 24.03.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014, в иске отказано.
В кассационной жалобе Корпорация, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение от 24.03.2014 и постановление от 02.06.2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Податель жалобы полагает, что выводы судов об отсутствии оснований для взыскания убытков необоснованны.
Корпорация считает, что конкурсный управляющий неправомерно не предъявил требование о взыскании вексельной задолженности по трем векселям на общую сумму 2 391 559 000 руб., приобретенным обществом с ограниченной ответственностью "ИстТорг" (далее - ООО "ИстТорг"), у общества с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" (далее - ООО "ПродИмпорт"), и не оспорил сделки по выдаче займа, а также не взыскал задолженность по указанным договорам в общеисковом порядке.
Кроме того, отчет о рыночной стоимости дебиторской задолженности, выполненный Аудиторской компанией, не может быть признан достоверным.
В отзыве на кассационную жалобу арбитражный управляющий Хлямов В. В. просил оставить жалобу без удовлетворения, судебные акты в силе.
В судебном заседании представители конкурсного управляющего и Аудиторской компании возражали против удовлетворения жалобы и просили оставить судебные акты в силе.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, решением от 08.06.2010 по делу N А56-88108/2009 ООО "ИстТорг" признано несостоятельным.(банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим сроком на шесть месяцев утвержден Хлямов В. В.
Корпорация являлся конкурсным кредитором ООО "ИстТорг", размер ее требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО "ИстТорг", составлял 1 056 164 187,97 руб.
Определением от 12.04.2011 конкурсное производство в отношении ООО "ИстТорг" завершено.
В Единый государственный реестр юридических лиц 27.06.2011 внесена запись о ликвидации ООО "ИстТорг".
В ходе проведения в отношении ООО "ИстТорг" процедуры банкротства требования Корпорации не были удовлетворены ввиду недостаточности имущества должника.
Корпорация, полагая, что в результате неправомерных действий и бездействия Хлямова В. В. ей как конкурсному кредитору должника причинены убытки, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, посчитал, что в ходе слушания дела не найдены доказательства в подтверждение противоправного бездействия либо противоправных действий ответчиков, а также наличия причинной связи между поведением ответчиков и возникшими у истца убытками, негативные последствия, наступившие для кредиторов в период времени, когда должником руководил конкурсный управляющий, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности или неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности должника, кроме того, суд не нашел оснований для вывода о том, что конкурсный управляющий действовал за пределами обычного делового (предпринимательского) риска. При таких обстоятельствах суд первой инстанции решением от 24.03.2014 отказал в иске.
Корпорация обжаловала решение от 24.03.2014 в апелляционном порядке.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.
Пунктом 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что кредиторы и иные лица вправе обратиться с иском к арбитражному управляющему, если его неправомерными действиями им причинены убытки.
Правилами статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Конкурсным управляющим ООО "ИстТорг" было подано заявление о включении требования ООО "ИстТорг" в размере 2 305 777 406,83 руб. - задолженности по вексельному обязательству - в реестр требований кредиторов ООО "ПродИмпорт".
Определением от 13.10.2010 по делу N А56-78146/2009 указанное требование удовлетворено, в реестр требований кредиторов ООО "ПродИмпорт" включено требование ООО "ИстТорг" в размере 2 305 777 406,83 руб., из которых 2 186 260 360,50 руб. - основной долг, 119 517 046,33 руб. - проценты по векселям.
Судами установлено, что ООО "ИстТорг" не совершало сделку по приобретению векселей ООО "ПродИмпорт", спорные векселя были получены ООО "ИстТорг" 02.09.2009 от ООО "ПродИмпорт" в счет исполнения обязательств последнего по договорам займа от 01.07.2007 N 15/7,от 18.10.2007 N ПИ-ПР-4, от 11.01.2008 N ПИ-ПР-1, от 25.04.2008 N ПИ-ПР-3, от 11.01.2009 N 1/01 от общества с ограниченной ответственностью "Генеральная производственная компания" и 30.09.2009 в счет исполнения обязательств по договору поставки от 10.09.2006 N 10-09/ИТ.
Данные обстоятельства были предметом рассмотрения в деле N А56-78146/2009 по требованию ООО "ИстТорг" о включении его требования в реестр требований ООО "ПродИмпорт"; в рамках означенного дела исследовались вышеуказанные договоры займа и договор поставки, товарные накладные, подтверждающие поставку товара, акты приема-передачи векселей; кроме того оригиналы данных документов обозревались судом.
Судом первой инстанции также было учтено, что данные векселя имели срок предъявления - не ранее 2011 и 2012 года.
При рассмотрении вопроса о завершении конкурсного производства арбитражным судом был рассмотрен и утвержден без замечаний и возражений отчет конкурсного управляющего Хлямова В. В. о процедуре конкурсного производства ООО "ИстТорг".
Кассационный суд полагает правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что конкурсный управляющий не допустил бездействия не предъявив векселя к исполнению.
В соответствии с отчетом от 10.09.201 N 1608/10-ОЦ, составленным Аудиторской компанией, дебиторская задолженность ООО "ИстТорг" по состоянию на 31.08.2010 оценена на общую сумму 127 115 506,09 руб., номинальная стоимость которой составляла 2 675 355 536,55 руб.
Поскольку Корпорация не представила судам доказательств того, что первоначальная продажная цена вышеуказанной дебиторской задолженности могла быть установлена в большем размере, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили доводы Корпорации о несоответствии данного отчета установленным требованиям, а также о том, что указанные в нем сведения нельзя считать достоверными.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанции от том, что связь между убытками Корпорации и противоправным поведением Хлямова В. В. и Аудиторской Компнаиии отсутствует.
Довод жалобы о том, что непредъявление конкурсным управляющим векселей к исполнению является неправомерным, отклоняется, поскольку векселя предусматривали срок предъявления 2011 - 2012 год, а кроме того требование Хлямова В. В. о включении задолженности по указанным векселям в реестр требований кредиторов ООО "ПродИмпторг" впоследствии было удовлетворено.
Кассационный суд также отклоняет довод о несоответствии отчета аудиторской компании установленным требованиям, так как иного отчета об оценке, заключения эксперта или специалиста либо иных доказательств, подтверждающих данный довод, Корпорация не представила.
Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2014 по делу N А56-63903/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.
Председательствующий |
Е. Н. Бычкова |
Судьи |
И. М. Тарасюк |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.