Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 октября 2014 г. N Ф07-7969/14 по делу N А56-31776/2013

02 октября 2014 г.

Дело N А56-31776/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от ООО "СИА Групп" Мухина А.В. и Ярмолович О.Г. (доверенность от 15.01.2014), от Филиппова А.В. представителя Невзоровой И.В. (доверенность от 29.09.2014), от ОАО "Всероссийский банк развития регионов" Голубева Д.С. (доверенность от 14.04.2014), от ООО "НовокоРент" Михеева М.Ю. (доверенность от 26.09.2014), от ООО "Инвестиционно-Строительная Компания "ЕВРОРЕНТ" Бакониной М.В. (доверенность от 26.09.2014),

рассмотрев 30.09.2014 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СИА Групп", Филиппова Антона Владиславовича, открытого акционерного общества "Всероссийский банк развития регионов" и Хуснутдинова Радика Хамидулловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2014 по делу N А56-31776/2013 (судья Антипинская М.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СЛ Лизинг", место нахождения: Москва, 1-я Бородинская ул., д. 5, ОГРН 5067746006235 (далее - ООО "СЛ Лизинг"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-Строительная Компания "ЕВРОРЕНТ", место нахождения: Санкт-Петербург, Дровяной пер., д. 20, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 5067847309327 (далее - ООО "ИСК "ЕВРОРЕНТ"), несостоятельным (банкротом).

Определением от 17.01.2014 (с учетом определения об исправлении опечатки от 17.02.2014) суд заменил ООО "СЛ "Лизинг" в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "НовокоРент", место нахождения: Москва, Кожевническая ул., д. 1, стр.1, ОГРН 1097746431133 (далее - ООО "НовокоРент").

Определением от 29.07.2014 суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, заключенное ООО "НовокоРент" и ООО "ИСК "ЕВРОРЕНТ", и прекратил производство по делу.

В кассационной жалобе ООО "СИА Групп" просит отменить определение от 29.07.2014, ссылаясь на то, что мировое соглашение, заключенное ООО "НовокоРент" и ООО "ИСК "ЕВРОРЕНТ", нарушает его права, поскольку предметом соглашения является дебиторская задолженность, арестованная в рамках исполнительного производства по требованию ООО "СИА Групп"; мировое соглашение представляет собой мнимую сделку, заключенную с целью предпочтительного удовлетворения требования ООО "НовокоРент" и нарушает статью 150 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Филиппов Антон Владиславович в кассационной жалобе просит отменить определение от 29.07.2014, ссылаясь на то, что при утверждении мирового соглашения суд не исследовал вопрос о наличии у ООО "ИСК "ЕВРОРЕНТ" кредиторов первой и второй очередей; решением суда от 11.07.2013 с должника в его пользу взыскано 349 366 руб. 20 коп. задолженности по заработной плате; к заявлению об утверждении мирового соглашения не были приложены документы, перечисленные в пункте 3 статьи 158 Закона о банкротстве; заключение мирового соглашение привело к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов, установленной статьей 134 Закона о банкротстве.

Открытое акционерное общество "Всероссийский банк развития регионов", место нахождения: Москва, ул. Сущевский вал, д. 65, корп. 1, ОГРН 1027739186914 (далее - ОАО "ВБРР"), в кассационной жалобе просит отменить определение от 29.07.2014 и отказать в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Податель жалобы ссылается на то, что заключение спорного мирового соглашения позволяет ООО "ИСК "ЕВРОРЕНТ" пользоваться башенными кранами, заложенными ОАО "ВБРР", что нарушает его права как залогового кредитора; кроме того, при утверждении мирового соглашения нарушен пункт 3 статьи 158 Закона о банкротстве и не был учтен пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" (далее - Информационное письмо N 97).

Хуснутдинов Радик Хамидуллович в кассационной жалобе просит отменить определение от 29.07.2014 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что в результате заключения мирового соглашения нарушены его права как кредитора второй очереди, поскольку у ООО "ИСК "ЕВРОРЕНТ" имеется задолженность перед ним в сумме 310 971 руб. 70 коп. по заработной плате; при утверждении мирового соглашения нарушены статьи 134 и 158 Закона о банкротстве.

В отзыве на кассационные жалобы ООО "НовокоРент" просит жалобы ООО "СИА Групп", ОАО "ВБРР" и Филиппова А.В. оставить без удовлетворения, а жалобу Хуснутдинова Р.Х. возвратить.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали их доводы в полном объеме.

Представители ООО "НовокоРент" и ООО "ИСК "ЕВРОРЕНТ" просили оставить определение от 29.07.2014 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, при заключении мирового соглашения ООО "НовокоРент" и ООО "ИСК "ЕВРОРЕНТ" исходили из следующих обстоятельств.

У ООО "ИСК "ЕВРОРЕНТ" имеется требование к ООО "НовокоРент" в сумме 1 786 439 руб. 01 коп., возникшее на основании договора от 01.10.2013 менеджмента, управления и эксплуатации.

В то же время у ООО "НовокоРент" имеется требование к ООО "ИСК "ЕВРОРЕНТ" в сумме 3 571 767 руб. 27 коп. по договору от 09.01.2014 уступки права требования.

В результате заключения сторонами соглашения от 30.06.2014 о зачете встречных однородных требований прекращены взаимные требования сторон на сумму 1 786 439 руб. 01 коп., в результате чего у ООО "НовокоРент" сохранилось право требования к ООО "ИСК "ЕВРОРЕНТ" в сумме 1 785 328 руб. 26 коп.

По условиям мирового соглашения должнику (ООО "ИСК "ЕВРОРЕНТ") предоставлена рассрочка уплаты задолженности, а именно: 250 000 руб. подлежали уплате до 01.08.2014, 250 000 руб. - до 01.09.2014, 250 000 руб. - до 01.10.2014, 250 000 руб. - 03.11.2014, 250 000 руб. - до 01.12.2014, 250 000 руб. - до 13.01.2015 и 285 328 руб. 26 коп. - до 02.02.2015.

Ссылаясь на заключение мирового соглашения, ООО "ИСК "ЕВРОРЕНТ" и ООО "НовокоРент" обратились в суд с ходатайством об утверждении соглашения и прекращении производства по делу.

Кассационная инстанция полагает, что обжалуемое определение подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу части 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве предусмотрено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), обратившееся с заявлением о признании должника банкротом лицо и должник вправе до принятия определения по результатам проверки обоснованности этого заявления заключить мировое соглашение по правилам главы 15 АПК РФ. В случае утверждения судом такого мирового соглашения суд при отсутствии других заявлений о признании должника банкротом прекращает производство по делу о банкротстве в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ, а при наличии других таких заявлений прекращает производство по заявлению, по которому заключено мировое соглашение, применительно к части 2 статьи 150 АПК РФ.

Поскольку мировое соглашение между ООО "ИСК "ЕВРОРЕНТ" и ООО "НовокоРент" заключено до введения в отношении должника процедуры наблюдения, к нему в силу пункта 12 Постановления N 35 подлежат применению положения главы 15 АПК РФ. Следовательно, при утверждении этого соглашения суд первой инстанции был обязан проверить, не противоречит ли соглашение закону и не нарушает ли прав третьих лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Между тем, суд не установил, имеются ли у ООО "ИСК "ЕВРОРЕНТ" другие кредиторы (в том числе кредиторы, требования которых относятся к первой и второй очередям), и не оказано ли ООО "НовокоРент" предпочтения перед этими кредиторами в результате заключения и утверждения судом мирового соглашения.

Следовательно, обжалуемое определение подлежит отмене, а вопрос об утверждении мирового соглашения - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду надлежит установить, соответствует ли мировое соглашение, заключенное ООО "ИСК "ЕВРОРЕНТ" и ООО "НовокоРент", закону и не нарушает ли оно права кредиторов должника, в том числе кредиторов, имеющих право на удовлетворение их требований преимущественно перед ООО "НовокоРент".

Довод ООО "НовокоРент" о небходимости возврата кассационной жалобы Хуснутдинова Р.Х. в связи с пропуском срока её подачи отклоняется судом, поскольку согласно почтовому конверту жалоба подана 28.08.2014, т.е. в установленный законом срок.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2014 по делу N А56-31776/2013 отменить.

Направить дело в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

Е.Н. Бычкова А.В. Яковец