Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2014 г. N Ф07-7724/13 по делу N А52-1879/2012

09 октября 2014 г.

Дело N А52-1879/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Марьянковой Н.В., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Атлантик" Баранова Е.В. (доверенность от 25.03.2014), Ордина Ю.М. (доверенность от 25.03.2014), от общества с ограниченной ответственностью "АБК Строй" Краснопевцева И.В. (доверенность от 01.10.2014),

рассмотрев 06.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АБК Строй" на решение Арбитражного суда Псковской области от 24.05.2012 (судья Васильева О.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу N А52-1879/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Атлантик", место нахождения: город Псков, Коммунальная улица, дом 71, ОГРН 1036000300918 (далее - ООО "Атлантик"), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском (с учетом уточнения предмета спора в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "АБК Строй", место нахождения: город Псков, Новгородская улица, дом 7, ОГРН 1066027000885 (далее - ООО "АБК Строй"), о взыскании 10 914 975 руб. 80 коп. неосновательного обогащения.

Решением суда первой инстанции от 24.05.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.01.2014, иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением суда кассационной инстанции от 25.04.2014 постановление апелляционного суда от 09.01.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 10.07.2014 решение от 24.05.2012 изменено, с ООО "АБК Строй" в пользу ООО "Атлантик" взыскано 10 564 975 руб. 80 коп. неосновательного обогащения, в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "АБК Строй", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как утверждает податель жалобы, ООО "Атлантик" и ООО "АБК Строй" учреждены одними и теми же лицами, заключение договоров займа осуществлено в целях искусственного увеличения задолженности ООО "АБК Строй"; ООО "Атлантик" уступило Максимову Алексею Алексеевичу право требования к ООО "АБК Строй" по договору цессии от 09.03.2011 на общую сумму 9 799 400 руб.; указанную сделку стороны исполнили: это подтверждается решением Псковского городского суда от 20.04.2012 по делу N 2-1425/2012 о взыскании с ООО "АБК Строй" в пользу Максимова А.А. задолженности по договорам займа от 05.03.2008 и от 09.07.2009; а кроме того, по делу N А2-265/27/11 вынесен судебный приказ с учетом изменения способа исполнения судебного акта об обязании ООО "АБК Строй" передать Максимову А.А. недвижимое имущество стоимостью 8 028 200 руб., которое после отмены судебного приказа не полностью возвращено ООО "АБК Строй".

Помимо прочего податель жалобы указывает, что расторжение договора цессии от 09.03.2011 ввиду его исполнения сторонами неправомерно; материалами дела подтверждается факт злоупотребления ООО "Атлантик" правами, что является основанием для отказа в защите права, однако данное обстоятельство оставлено апелляционным судом без внимания.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Атлантик" просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель ООО "АБК Строй" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Атлантик", указав на правомерность постановления апелляционного суда, просили оставить его без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между ООО "Атлантик" (заимодавцем) и ООО "АБК Строй" (заемщиком) заключены и исполнены договоры займа: от 04.12.2007 на сумму 101 000 руб., от 11.02.2008 на сумму 291 000 руб., от 05.03.2008 на сумму 30 000 руб., от 26.03.2008 на сумму 35 000 руб., от 11.04.2008 на сумму 10 000 руб., от 09.10.2008 на сумму 160 000 руб., от 19.02.2009 на 30 000 руб., от 07.04.2009 на сумму 392 400 руб., от 23.04.2008 на сумму 220 000 руб., от 05.05.2009 на сумму 70 000 руб., от 18.05.2009 на сумму 48 000 руб., от 25.06.2009 на сумму 200 000 руб., от 09.07.2009 на сумму 25 000 руб., от 15.07.2009 на сумму 125 000 руб., от 24.07.2009 на сумму 480 000 руб., от 06.08.2009 на сумму 70 000 руб., от 20.08.2009 на сумму 27 000 руб., от 24.08.2009 на сумму 20 000 руб., от 08.09.2009 на сумму 540 000 руб., от 21.09.2009 на сумму 1 300 000 руб., от 15.10.2009 на сумму 500 000 руб., от 29.10.2009 на сумму 180 000 руб., от 18.11.2009 на сумму 350 000 руб., от 30.11.2009 на сумму 500 000 руб., от 09.12.2009 на сумму 460 000 руб., от 25.12.2009 на сумму 350 000 руб., от 02.02.2010 на сумму 100 000 руб., от 17.02.2010 на сумму 120 000 руб., от 05.03.2009 на сумму 100 000 руб., от 19.03.2010 на сумму 350 000 руб., от 09.04.2010 на сумму 70 000 руб., от 06.05.2010 на сумму 250 000 руб., от 28.05.2010 на сумму 180 000 руб., от 22.06.2010 на сумму 840 000 руб., от 06.07.2010 на сумму 425 000 руб., от 23.07.2010 на сумму 245 000 руб., от 10.09.2010 на сумму 285 000 руб., от 08.10.2010 на сумму 170 000 руб., от 03.11.2010 на сумму 55 000 руб., от 29.11.2010 на сумму 95 000 руб., от 01.02.2011 на сумму 37 000 руб., от 24.02.2011 на сумму 250 000 руб., от 17.03.2011 на сумму 80 000 руб., от 22.04.2011 на сумму 120 000 руб., от 18.05.2011 на сумму 100 000 руб.

Кроме того, ООО "Атлантик" перечислило кредиторам ООО "АБК Строй" 345 644 руб. 37 коп., а также оплатило товары и услуги для ООО "АБК Строй" общей стоимостью 237 931 руб. 43 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Псковской области от 18.11.2011 по делу N А52-1313/2011 указанные договоры займа признаны недействительными.

ООО "Атлантик", утверждая, что ООО "АБК Строй" не вернуло ранее перечисленные денежные средства, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции иск удовлетворил - как доказанный по праву и размеру.

Апелляционный суд, посчитав, что по договору займа от 19.03.2010 на сумму 350 000 руб. истец не представил доказательств перечисления ответчику означенной суммы, решение суда изменил, в этой части в удовлетворении иска отказал. В остальной части суд апелляционной инстанции признал решение суда законным и обоснованным.

Изучив материалы дела в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Как установил апелляционный суд, заимодавец перечислил на счет заемщика 9 951 400 руб., что последним не оспаривается.

Впоследствии, 18.11.2011, решением Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-1313/2011 договоры займа признаны недействительными.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На этом основании апелляционная инстанция правомерно обязала ответчика вернуть ранее полученные суммы займов по упомянутым договорам.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что ООО "Атлантик" утратило право требования к ООО "АБК Строй" суммы, перечисленной по договорам займа, поскольку уступило это право Максимову А.А. по договору цессии от 09.03.2011 на общую сумму 9 799 400 руб.

Как установил суд апелляционной инстанции, дополнительным соглашением от 23.05.2012 договор цессии от 09.03.2011 расторгнут сторонами с 23.05.2012. Данное соглашение не противоречит императивным нормам материального права, поскольку стороны свободны в заключении договоров (статья 421 ГК РФ).

Ссылку ООО "АБК Строй" на то, что договор цессии от 09.03.2011 был исполнен - Максимов А.А. реализовал свое право на взыскание задолженности с заемщика, суд кассационной инстанции признает несостоятельной.

Решением Псковского городского суда от 20.04.2012 по делу N 2-1425/2012 с ООО "АБК Строй" в пользу Максимова А.А. взыскано 30 000 руб. и 25 000 руб. задолженности по договорам займа от 05.03.2008 и от 09.07.2009 соответственно.

Вместе с тем после уточнения иска (т.д. 1, л. 147) задолженность по договорам займа от 05.03.2008 и от 09.07.2009 не вошла в сумму иска.

Судебный приказ мирового судьи судебного участка N 27 города Пскова от 25.03.2011 по делу N А2-265/27/11 (с учетом изменения способа исполнения судебного акта) об обязании ООО "АБК Строй" передать Максимову А.А. недвижимое имущество стоимостью 8 028 200 руб. определением от 08.12.2011 отменен.

Письмами службы судебных приставов N 17761/14/42/60 от 01.07.2014, N 154310/14/45/60 от 02.07.2014 исполнительное производство окончено в связи с отзывом судебного приказа.

Имущество возвращено Максимовым А.А. ответчику по акту приема-передачи от 20.12.2011.

Довод жалобы об оставлении без внимания апелляционной инстанцией факта злоупотребления ООО "Атлантик" правами, что является основанием для отказа в защите права, суд кассационной инстанции отклоняет.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

То обстоятельство, что в обжалуемом постановлении не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств либо доводы, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы судом не оценены в совокупности с иными доказательствами.

Апелляционный суд оценил доказательства исходя из их взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ и не усмотрел факта злоупотребления истцом своими правами.

Помимо прочего, ООО "Атлантик" перечислило кредиторам ООО "АБК Строй" 345 644 руб. 37 коп., а также оплатило товары и услуги для ООО "АБК Строй" общей стоимостью 237 931 руб. 43 коп.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статей 1109 названного Кодекса.

Ответчик не представил доказательств возврата уплаченных истцом денежных средств третьим лицам.

Как было указано выше, апелляционный суд не признал доказанным факт перечисления 350 000 руб. ответчику по договору займа от 19.03.2010.

К кассационной жалобе ООО "Атлантик" приложило копию платежного поручения от 19.03.2010 N 27 в подтверждение исполнения договора займа от 19.03.2010.

Однако суд кассационной инстанции не может принять во внимание названное платежное поручение, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ кассационная инстанция не принимает и не оценивает новые доказательства по делу, которые не исследовались судами первой и апелляционной инстанций.

Апелляционный суд правомерно изменил решение суда, в связи с чем суд кассационной инстанции оставляет в силе постановление суда от 10.07.2014.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены апелляционным судом на основе полного и всестороннего исследования представленных по делу доказательств, а нормы материального и процессуального права им не нарушены, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2014 по делу N А52-1879/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АБК Строй" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.В. Марьянкова Т.В. Шпачева