Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2014 г. N Ф07-7170/14 по делу N А56-35845/2013

14 октября 2014 г.

Дело N А56-35845/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ковалева С.Н., судей Бычковой Е.Н., Каменева А.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" Игонченковой Е.А. (доверенность от 14.02.2014), Чернышева А.В. (доверенность от 19.05.2014), от государственного бюджетного учреждения Московской области "Мосавтодор" Калинина Р.В. (доверенность от 16.07.2014),

рассмотрев 07.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2014 (судья Дудина О.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 (судьи Третьякова Н.О., Дмитриева И.А., Семиглазов В.А.) по делу N А56-35845/2013,

установил:

Министерство имущественных отношений Московской области, место нахождения: 143969, Московская обл., г. Реутов, Юбилейный пр., д. 54, ОГРН 1025005245055, ИНН 7725131814 (далее - Министерство), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к государственному унитарному предприятию Московской области "Московский областной дорожный центр", место нахождения: 143400, Московская обл., Красногорский р-н, г. Красногорск, ул. Райцентр, д. 8-а, ОГРН 1045004453955, ИНН 5024063954 (далее - Предприятие), и обществу с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь", место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, Синопская наб., д. 50а, ОГРН 1037843105233, ИНН 7825508140 (далее - Общество), о признании недействительным договора страхования от 07.09.2011 N Д05741-18-11 (далее - Договар) и применении последствий недействительности сделки путем возврата денежных средств в сумме 4 158 884 руб. 90 коп. на счет Предприятия.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено государственное казенное учреждение Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор", место нахождения: 143400, Московская обл., Красногорский р-н, г. Красногорск, ул. Райцентр, д. 8, лит. А, ОГРН 1025002879626, ИНН 5000001525 (далее - Учреждение).

Решением от 26.03.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 26.03.2014 и постановление от 03.07.2014 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что применение судами односторонней реституции противоречит пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предусматривающему двустороннюю реституции при признании сделки недействительной; указывает на неприменение судами статьи 174 ГК РФ и недоказанность осведомленности Общества об отсутствии у Учреждения полномочий на одобрение оспариваемого Договора.

Податель жалобы указывает, что неприменение судом двусторонней реституции привело к тому, что на стороне Предприятия возникло неосновательное обогащение в виде стоимости оказанной услуги, а Общество понесло дополнительные убытки в связи с перестрахованием Договора в сумме 2 436 690 руб. 66 коп.

Общество ссылается на то, что при заключении Договора действовало добросовестно, а также выполнило все предписанные законом и Договором действия, связанные с оказанием услуг страхования.

Податель жалобы также считает, что суд неправильно применил пункт 2 статьи 181 ГК РФ, так как неверно определил момент начала течения срока исковой давности и сделал необоснованный вывод о том, что данный срок не пропущен.

В возражениях на жалобу Предприятие просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, представитель Учреждения возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 16.08.2011 между Предприятием и Учреждением заключен государственный контракт N 0348200049711000029_ 240836 на выполнение дорожных работ для государственных нужд на общую сумму 207 944 245 руб. 05 коп.

Предприятие (страхователь) и Общество (страховщик) заключили 07.09.2011 договор N Д05741-18-11 страхования рисков, связанных с выполнением строительно-монтажных работ по указанному выше государственному контракту.

Страховая сумма по объекту страхования установлена в размере цены государственного контракта (207 944 245 руб. 05 коп.).

Период действия договора страхования установлен с 07.09.2011 по 31.12.2011.

Согласно Договору страховая премия, подлежащая выплате единовременно не позднее 30.09.2011, составила 4 158 884 руб. 90 коп.

Платежным поручением от 13.09.2011 N 3685 Предприятие перечислило Обществу страховую премию в сумме 4 158 884 руб. 90 коп.

Ссылаясь на то, что Договор является крупной сделкой, на совершение которой собственник имущества Предприятия согласия не давал, Министерство обратилось в арбитражный суд с указанным иском.

Суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования обоснованными.

Кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 указанного Закона предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных названным Законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

В силу пункта 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно части 1 статьи 2 Закона N 161-ФЗ имущество унитарного предприятия принадлежит на праве собственности Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию, при этом от имени Российской Федерации или субъекта Российской Федерации права собственника имущества унитарного предприятия осуществляют органы государственной власти Российской Федерации или органы государственной власти субъекта Российской Федерации в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и названным Федеральным законом.

Исходя из размера уставного капитала Предприятия, суды установили, что для него оспариваемая сделка является крупной, при этом отсутствуют доказательства согласия Министерства как органа государственной власти, наделенного полномочиями по управлению и распоряжению государственным имуществом Московской области, на совершение оспариваемой сделки.

С учетом изложенного суды правомерно признали оспариваемый Договор недействительной сделкой.

Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание заявление Общества о пропуске Министерством годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

В силу закона течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Довод Общества о том, что о Договоре Министерство должно было узнать не позднее 01.04.2012 из бухгалтерской отчетности и отчетов руководителей Предприятия, не подтвержден доказательствами.

В отсутствие надлежащих доказательств судами правомерно отклонены доводы Общества о том, что Предприятие уведомило Министерство о заключении Договора. Согласно реестру входящих документов Министерства за период с 20.04.2012 по 18.05.2012 каких-либо документов от Предприятия по вопросу согласования заключения Договора страхования не поступало.

Утверждение Министерства о том, что оно узнало о заключении Договора 17.01.2013 из письма исполняющего обязанности генерального директора Предприятия от 14.01.2013 N 14, Обществом не опровергнуто. Исковое заявление подано 04.06.2013 (по штемпелю на конверте), то есть в пределах годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в применении исковой давности.

У суда кассационной инстанции также не имеется оснований для вывода о неправильном применении судами положений закона о последствиях недействительности сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 указанной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Из материалов дела следует, что Предприятие перечислило Обществу страховую премию в сумме 4 158 884 руб. 90 коп.

То обстоятельство, что по спорному договору страховой случай не наступил и страховое возмещение страхователю не выплачивалось, Обществом не оспаривается. Доказательств совершения каких-либо действий во исполнение Договора в суд первой инстанции Общество не представило.

Ссылка в кассационной жалобе на заключение договора перестрахования страхового риска по оспариваемому договору отклоняется судом кассационной инстанции, так как наличие такого договора не влияет на правильность выводов судов о недействительности оспариваемой сделки.

Оснований для применения статьи 174 ГК РФ у суда также не имеется, поскольку полномочия унитарного предприятия на совершение крупных сделок ограничены не учредительными документами, а законом.

Суд кассационной инстанции находит необоснованным довод жалобы о добросовестности Общества при заключении договора и принятии всех необходимых и достаточных мер для проверки его законности.

Поскольку Обществу при совершении спорной сделки было известно об организационно-правовой форме Предприятия, оно должно было знать и об установленных законодательством ограничениях по совершению сделок с лицом, обладающим специальной правоспособностью.

Таким образом, при рассмотрении спора обстоятельства дела установлены судами правильно, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.08.2014 было приостановлено исполнение решения от 26.03.2014 и постановления от 03.07.2014.

В связи с окончанием производства по кассационной жалобе Общества указанное приостановление подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по делу N А56-35845/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2014 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по делу N А56-35845/2013, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.08.2014, отменить.

Председательствующий

С.Н. Ковалев

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев