Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2014 г. N Ф07-8121/14 по делу N А56-59485/2013

14 октября 2014 г.

Дело N А56-59485/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Константинова П.Ю., Кудина А.Г.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 09.01.2014), арбитражного управляющего Баулина Павла Борисовича,

рассмотрев 14.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лондарева Данилы Алексеевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2014 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-59485/2013,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Трио" (место нахождения: г. Санкт-Петербург, пр. Тореза, д. 46А; ОГРН 1037800115341; ИНН 7801248648; далее - Общество) и Лондарев Данил Алексеевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 17.09.2013 N 123820А.

Определением суда от 09.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий Баулин Павел Борисович.

Решением суда первой инстанции от 14.02.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 02.07.2014, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Лондарев Д.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить. По мнению подателя жалобы, у Инспекции не имелось оснований для отказа во внесении в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о назначении его на должность генерального директора Общества, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению.

В судебном заседании представитель Инспекции и арбитражный управляющий просили в удовлетворении жалобы отказать.

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Инспекции от 05.08.2013 N 103943А в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесены изменения, согласно которым размер долей Кондратьева Е.С. и Тиньгаева П.В. в уставном капитале Общества составляет 66 и 34 процентов соответственно; генеральным директором Общества является Тиньгаев П.В.

На основании общего собрания участников Общества от 15.07.2013, которым прекращены полномочия генерального директора Тиньгаева П.В. с назначением на эту должность Лондарева Д.А., в Инспекцию 10.09.2013 поступило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о генеральном директоре Общества.

Решением от 17.09.2013 N 123820А Инспекция в государственной регистрации отказала в связи с непредставлением заявления по форме Р14001, содержащего достоверные сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В качестве основания отказа в государственной регистрации регистрирующий орган указал подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Общество и Лондарев Д.А., сославшись на представление в регистрирующий орган документов, перечень которых является исчерпывающим, и достоверность содержащихся в них сведений, обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о недоказанности факта надлежащего избрания Лондарева Д.А. на должность единоличного исполнительного органа Общества, а также об отсутствии нарушения оспариваемым решением Инспекции прав и законных интересов заявителей, в удовлетворении заявления отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами и оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 22 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 22.06.2012 N 87н, так же предусмотрено, что для предоставления государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в инспекцию по месту нахождения юридического лица представляется заявление по утвержденной форме, подписанное заявителем.

В силу пункта 4 статьи 9, пункта 2 статьи 18 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Законом.

В данном случае судами установлено и материалами дела подтверждается, что Общество 10.09.2013 представило в Инспекцию заявление по форме Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о генеральном директоре.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ по общему правилу решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена этим Федеральным законом или уставом общества.

Как установлено судами двух инстанций и подтверждается материалами дела, решением Инспекции от 05.08.2013 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесены изменения, согласно которым размер доли Кондратьева Е.С. в уставном капитале Общества составляет 66 процентов.

При этом доказательств того, что Кондратьев Е.С. принимал участие в общем собрании участников Общества по вопросу о досрочном прекращение полномочий генерального директора Общества Тиньгаева П.В., в деле не имеется.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника.

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Судами установлено и из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2014 по делу N А56-31949/2013 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баулин П.Б.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания нарушенными прав и законных интересов заявителей оспариваемым решением регистрирующего органа.

Руководствуясь частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал, с чем согласился и суд апелляционной инстанции.

Поскольку выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу N А56-59485/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Лондарева Данилы Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

П.Ю. Константинов А.Г. Кудин