Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2014 г. N Ф07-7963/14 по делу N А56-72241/2013

16 октября 2014 г.

Дело N А56-72241/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кудина А.Г., судей Алешкевича О.А., Константинова П.Ю.,

при участии Дровневой О.А., от общества с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Настюша" Залески Ю.Ф. (доверенность от 05.08.2014 N 37/14-040817),

рассмотрев 14.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дровневой О.А. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по делу N А56-72241/2013 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Масенкова И.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Настюша", место нахождения: 107045, Москва, Рыбников пер., дом 4, ОГРН 1027739258722, ИНН 7708175593 (далее - ООО "ЗК "Настюша"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, улица Красного Текстильщика, дом 10-12, литера "О", ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция), от 09.10.2013 N 135307А о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Альянс", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 69, литера "А", помещение 12-Н, ОГРН 5087746093298, ИНН 7714752930 (далее - ООО "Альянс"), и исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись от 10.10.2013 за государственным регистрационным номером (ГРН) 8137847569016. Заявление принято с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 12.03.2014 (судья Боровая А.А.) в удовлетворении заявленных требований ООО "ЗК "Настюша" отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.07.2014 указанное решение отменено. Решение Инспекции от 09.10.2013 N 135307А признано незаконным; Инспекция обязана исключить из ЕГРЮЛ запись от 10.10.2013 за ГРН 8137847569016. Кроме того, с Инспекции в пользу ООО "ЗК "Настюша" взыскана госпошлина в размере 4000 руб.

В кассационной жалобе Дровнева О.А., ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит постановление отменить.

В судебном заседании Дровнева О.А. поддержала доводы изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "ЗК "Настюша" возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Инспекция надлежащим образом извещена о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена без их участия, что не противоречит норме части 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судами двух инстанций, согласно протоколу общего собрания участников ООО "Альянс" 23.05.2013 участниками общества принято решение о его ликвидации; полномочия ликвидатора общества возложены на Дровневу О.А.

ООО "Альянс" представило в Инспекцию уведомления о принятии указанного решения и о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, в связи с чем 10.06.2013 Инспекцией в ЕГРЮЛ были размещены соответствующие сведения, а также опубликованы в "Вестнике Государственной Регистрации" от 12.06.2013 N 23 (432).

В Инспекцию ООО "Альянс" представило уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, на основании которого 23.08.2013 Инспекция в ЕГРЮЛ внесла соответствующую запись.

30.09.2013 единственный участник ООО "Альянс" принял решение N 65 об утверждении его ликвидационного баланса.

ООО "Альянс" 03.10.2013 в регистрирующий орган было подано заявление по форме N Р16001.

Инспекция приняла решение от 09.10.2013 N 135307А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Альянс" в связи с его ликвидацией по решению учредителей.

ООО "ЗК "Настюша", полагая, что государственная регистрация произведена Инспекцией с нарушением закона, обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение Инспекции от 09.10.2013 принято в соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) и не нарушает права и законные интересы заявителя. В связи с этим в удовлетворении заявления отказал.

Апелляционная инстанция отменила решение суда первой инстанции, правомерно исходя из следующего.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

Апелляционным судом установлено и из материалов дела следует, что Останкинским отделением службы судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по городу Москве (далее - Отдел) на основании исполнительного листа серии АС N 005558518 выданного Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-90312/12-58-857 в отношении ООО "Альянс" 06.05.2013 было возбуждено исполнительное производство N 11050/13/10/77, предметом исполнения которого являлось - взыскать с ООО "Альянс" в пользу ООО "ЗК "Настюша" расходов по госпошлине по иску в размере 12 000 руб.

Должнику было предложено в течение трех дней добровольно исполнить требование о взыскании 12 000 руб. Однако требование в добровольном порядке ООО "Альянс" не было выполнено.

Также апелляционный суд установил, что вышеуказанный долг не был учтен ООО "Альянс" при составлении промежуточного и ликвидационного балансов, не выполнены требования о принятии мер по выявлению кредиторов, ООО "ЗК "Настюша" не было письменно уведомлено о начале процедуры ликвидации, как это предусмотрено статьей 63 ГК РФ.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Поскольку при ликвидации ООО "Альянс" установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Данный подход суда апелляционной инстанции соответствует правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ), выраженной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 N 7075/11.

В кассационной жалобе ликвидатор вновь ссылается на то, что в процессе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции Дровнева О.А. со своего лицевого счета перечислила в адрес Отдела денежные средства в размере 12 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.02.2014 N 735.

Приведенный довод был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и правомерно отклонен.

Кассационная инстанция считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам. Судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по делу N А56-72241/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Дровневой Ольги Альбертовны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Г. Кудин

Судьи

О.А. Алешкевич П.Ю. Константинов