Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2014 г. N Ф07-7889/14 по делу N А56-56330/2013

15 октября 2014 г.

Дело N А56-56330/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е. Н., судей Каменева А. Л., Яковца А. В.,

при участии от Алексеевой Н.В. представителя Сергеевой Ю.А. (доверенность от 07.10.2014),

рассмотрев 08.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Красковского Юрия Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2014 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 (судьи Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В., Шестакова М. А.) по делу N А56-56330/2013,

установил:

Петров Сергей Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании права собственности на долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Атлантика", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Финляндский пр., д. 4, лит А, Б-З, ОГРН1067847940797, ИНН 7811342079 (далее - Общество), приобретенную по договору купли-продажи от 08.09.2008 у Красковского Юрия Вячеславовича, место жительства: 197022, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 27, кв. 104.

Определением от 27.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, привлечена Алексеева Надежда Васильевна, место жительства: 194021, Санкт-Петербург, Политехническая ул., д. 17, корп. 3, кв. 38, которая просит признать право собственности на долю в размере 50% уставного капитала Общества, приобретенную по договору купли-продажи от 19.01.2009 у истца.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014, в удовлетворении исковых требований Петрова С.Ю. и Алексеевой Н.В. отказано.

В кассационной жалобе Красковский Ю.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда в полном объеме, а решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении требований Алексеевой Н.В., прекратив производство по делу в указанной части.

Податель жалобы считает, что подписанный между Петровым С.Ю. и Алексеевой Н.В. договор от 19.01.2009 купли-продажи доли в размере 50% является ничтожной сделкой, не порождающей правовых последствий в виде перехода права собственности на спорные доли от Петрова С. Ю. к Алексеевой Н. В., поскольку данная доля находится в залоге у Красковского Ю.В. в связи с невыплатой Петровым С. Ю, покупной стоимости доли 50 % по договору от 08.09.2008 N 2.

Кроме того, податель жалобы просит исключить из мотивировочной части решения суда первой инстанции следующие установленные судом обстоятельства: "Алексеевой Н.В была передана доля в размере 50% уставного капитала Общества" (абзац первый на странице 3 решения); "право собственности Петрова С. Ю. на приобретенную долю было им приобретено и прекращено с момента уведомления Общества о заключении договора купли-продажи с Алексеевой Н. В., и именно с этой даты Алексеева Н.В. приобрела долю в размере 50% уставного капитала Общества, и приобрела возможность осуществлять права и нести обязанности участника Общества" (абзац восьмой на странице 3 решения).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило заявление Красковского Ю.А., в котором он просит рассмотреть дело в его отсутствие. Поскольку явка в судебное заседание суда кассационной инстанции в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является обязательной, суд удовлетворил заявленное ходатайство.

В судебном заседании представитель Алексеевой Н.В. возражал против доводов, приведенных в кассационной жалобе, и просил оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Петровым С.Ю. и Красковским Ю.В. заключен договор от 08.09.2008 N 2 купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 50 %.

Заключение и исполнение договора было предметом рассмотрения арбитражного суда в рамках дела А56-8203/2012. Решением от 05.06.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012, с Петрова С.Ю. в пользу Красковского Ю.В. взысканы денежные средства в сумме 8 575 000 руб., составляющие покупную стоимость доли 50 % в уставном капитале Общества.

В ходе рассмотрения дела А56-8203/2012 было установлено, что в соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора купли-продажи Красковский Ю.В. 08.09.2008 уведомил Общество о состоявшейся продаже доли, что подтверждается подписью генерального директора и печатью Общества на договоре.

Документы, подтверждающие расторжение договора купли-продажи доли и доказательства оплаты по договору в ходе рассмотрения дела представлены не были.

Решением от 05.03.2014 Петрову С.Ю. и Алексеевой Н.В. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Красковский Ю. В. обжаловал решение от 05.03.2014 в апелляционном порядке.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех обстоятельств в дела, а также достаточность и взаимную связь доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, суд апелляционной инстанций пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы Красковского Ю. В. отсутствуют.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Суды обеих инстанций, правомерно применив положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в редакции действовавшей на момент совершения сделок по отчуждению доли 50 % в уставном капитале Общества от Красковкого Ю.В. Петрову С.Ю. и от последнего к Алексеевой Н.В., указали, что Алексеева Н.В. приобрела право собственности на долю в 50% уставного капитала Общества и с момента уведомления Общества о совершенной сделке купли-продажи стала участником Общества.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для исключения из постановления апелляционного суда выводов о праве собственности Алексеевой Н.В. на долю 50 % в уставном капитале Общества, приобретенную ею у Петрова С.Ю. по договору купли-продажи от 19.01.2009.

Довод подателя жалобы о ничтожности договора от 19.01.2009 подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указано в пункте 4 статьи 454 ГК РФ, положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского Кодекса Российской Федерации, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 5 статьи 488 ГК РФ и пункту 3 статьи 489 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, а также с условием о рассрочке платежа, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Договором купли-продажи от 08.09.2008 N 2, заключенным между Красковским Ю.В. и Петровым С. Ю., не установлено условие об оплате доли 50 % в уставном капитале в кредит или в рассрочку.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В пункте 3.2.1 договора от 08.09.2008 указано, что покупатель принял на себя обязательство оплатить стоимость передаваемой доли до 05.05.2009.

С учетом изложенного отклоняется довод Красковкого Ю.В. о его праве залога на долю, отчужденную им Петрову С. Ю.

Из материалов дела следует, что Общество было уведомлено о приобретении Петровым С.Ю. доли в уставном капитале в размере 50 %.

Кроме того, из судебных актов по делу N А56-9203/2012 следует, что с Петрова С.Ю. в пользу Красковского Ю.В. взыскана задолженность по договору от 08.09.2008. Определением от 22.05.2014 по делу N А56-81106/2013 требования Красковского Ю.В., основанные в том числе и на судебных актах по делу N А56-9203/2012, включены в реестр требований индивидуального предпринимателя Петрова С. Ю., в отношении которого проводятся процедуры банкротства (несостоятельности) в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

С учетом изложенного доводы Красковкого Ю.В. о том, что право собственности на долю 50 % в уставном капитале Общества не перешло Петрову С. Ю., а следовательно и Алексеевой Н. В. основаны на неправильном толковании положений законодательства и противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по делу N А56-56330/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Красковского Юрия Вячеславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е. Н. Бычкова

Судьи

А. Л. Каменев А. В. Яковец