Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2014 г. N 13АП-11045/14

г. Санкт-Петербург

03 июля 2014 г.

Дело N А56-56330/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожанина В.Б.

судей Черемошкина В.В., Шестакова М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Богун Р.А., доверенность от 27.06.2014

от ответчика: Винтер И.В., доверенность от 11.02.2014

от третьих лиц: не явились, извещены

рассмотрев апелляционную жалобу Красковского Юрия Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2014 по делу N А56-56330/2013 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску Петрова Сергея Юрьевича

к Красковскому Юрию Вячеславовичу

третьи лица: Алексеева Надежда Васильевна

общество с ограниченной ответственностью "Атлантика"

межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании права собственности на долю в размере 50% уставного капитала

установил:

Петров Сергей Юрьевич, место жительства: 194021, Санкт-Петербург, ул. Политехническая, д. 17 корп. 3 кв. 38 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании права собственности на долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Атлантика" (далее - Общество), приобретенную по договору купли-продажи от 08.09.2008 у Красковского Юрия Вячеславовича, место жительства: 197022, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, д. 27 кв. 104 (далее - ответчик).

Определением от 27.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных требований привлечена Алексеева Надежда Васильевна, место жительства: 194021, Санкт-Петербург, ул. Политехническая, д. 17 корп. 3 кв. 38, которой заявлены требования о признании права собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Атлантика", приобретенную по договору купли-продажи от 19.01.2009 у истца.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просит обжалуемое решение отменить в части отказа в удовлетворении требований к Алексеевой Н.В. с прекращением производства по делу в данной части, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование своих апелляционных доводов ответчик считает, что подписанный между Петровым С.Ю. и Алексеевой Н.В. договор купли-продажи от 19.01.2009 50% долей является ничтожной сделкой, не порождающей правовых последствий в виде перехода права собственности на спорные доли от Петрова С.Ю. к Алексеевой Н.В., поскольку данные 50% долей находятся в залоге у ответчика в связи с неоплатой покупной стоимости 50% долей истцом.

Податель жалобы полагает, что судом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права при принятии ходатайства к производству Алексеевой Н.В. о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку оно не отвечает требованиям, предъявляемым к форме искового заявления, в связи с чем ответчик просит решение в указанной части отменить и производство по делу в данной части прекратить..

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы. изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, полагает, что право залога не возникло.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, 08.09.2008 между Петровым С.Ю. и Красковским Ю.В. заключен договор N 2 купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Атлантика".

Заключение и исполнение договора было предметом рассмотрения арбитражного суда в рамках дела А56-8203/2012. Решением от 05.06.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 с Петрова С.Ю. в пользу Красковского Ю.В. взысканы денежные средства в сумме 8 575 000 руб., составляющие покупную стоимость 50% долей в уставном капитале ООО "Атлантика"

В ходе рассмотрения дела А56-8203/2012 было установлено, что в соответствии с пунктами 4.1, 4.2 договора купли-продажи Красковский Ю.В. 08.09.2008 уведомил Общество о состоявшейся продаже доли, что подтверждается подписью генерального директора и печатью Общества на договоре.

Документы, подтверждающие расторжение договора купли-продажи доли и оплаты по договору в ходе рассмотрения дела представлены не были.

Оценив доказательства на основе всестороннего, полного и объективного исследования всех имеющихся в деле доказательств, а также достаточности и взаимной связи доказательства в их совокупности, проверив и проанализировав доводы сторон, апелляционный суд пришел к выводу о том, что основания для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика отсутствуют. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, изучив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, правомерно счел, что право собственности Петрова С.Ю. на приобретенную им долю было приобретено и прекращено с момента уведомления Общества о заключении договора купли-продажи с Алексеевой Н.В. и именно с этой даты Алексеева Н.В. приобрела долю в размере 50% уставного капитала общества, и приобрела возможность осуществлять права и нести обязанности участника Общества.

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Вместе с тем абзацем вторым пункта 2 статьи 21 Закона об обществах установлено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с редакцией статьи 21 Закона об обществах (в редакции от 29.04.2008, с изм. от 27.10.2008) действовавшей на дату заключения договора купли-продажи от 08.09.2008 г., нотариальное удостоверение следки не требовалось.

Впоследствии Петров С.Ю. заключил с Алексеевой Н.В. договор купли-продажи доли от 19.01.2009, согласно которому Алексеевой Н.В. была передана доля в размере 50% уставного капитала Общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона об обществах (в редакции от 29.04.2008, с изм. от 27.10.2008) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. При этом, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Как усматривается из представленных в материалы дела документов, договор между Петровым С.Ю. и Алексеевой Н.В. был заключен в простой письменной форме. Оплата доли, согласно пункту 2.2. договора, должна быть произведена до 18.01.2015.

Уведомление о заключении договора было направлено и получено генеральным директором Общества Петровым С.Ю. 19.01.2009.

В порядке, предусмотренном статьей 21 Закона об обществах (в редакции от 29.04.2008, с изм. от 27.10.2008) приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Таким образом, Петров С.Ю. распорядился, а Алексеева Н.В. приобрела часть доли в уставном капитале Общества.

Апелляционные доводы ответчика подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные на основании следующего.

Исходя из совокупности норм права, возникновение залога в силу закона в отношении долей общества с ограниченной ответственностью не предусмотрено.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 22 "Залог долей в уставном капитале общества"), в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, допускает залог принадлежащей участнику доли (части доли) самим участником другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

При этом, Федеральный закон не содержит положений о порядке и основаниях возникновения залога доли (части доли) в силу закона.

Таким образом, залог доли либо ее части возможен, но на договорных началах и при соблюдении условий специальных норм, имеющих приоритетное значение по отношению к общим нормам, регулирующим основные принципы установления, изменения или прекращения соответствующих правоотношений.

Согласно пункту 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Одновременно, договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. К договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные пунктами 2, 4 и 5 статьи 488 настоящего Кодекса (пункты 1, 3 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку, как следует из содержания приведенных норм, условие о продаже товара в рассрочку является существенным условием договора о продаже товара в кредит, то договор должен содержать прямое указание на рассрочку платежа.

Оценив условия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Атлантика" от 08.09.2008, апелляционный суд установил, что в нем не предусмотрена продажа доли в рассрочку (кредит).

В пункте 2.2. договора порядок расчета сам по себе не может рассматриваться как условие об оплате доли в рассрочку (кредит).

Изложенное (наряду с тем, что доля не является объектом, который может выступать в качестве залога в силу закона, как по причине того, что обладает совокупностью специфических признаков, исключающих ссылки на общие нормы, так и по причине отсутствия соответствующих норм в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью"), служит дополнительным основанием для отказа в применении положений пункта 5 статьи 488 Кодекса, в соответствии с которым если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Таким образом, решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным.

При этом апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции процессуальных норм права при принятии к рассмотрнеию ходатайства Алексеевой Н.В. о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2014 по делу N А56-56330/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

В.В. Черемошкина М.А. Шестакова