Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 октября 2014 г. N Ф07-7424/14 по делу N А56-55109/2013

16 октября 2014 г.

Дело N А56-55109/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Каменева А.Л. и Ковалева С.Н.,

при участии от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге Кошмана С.С. (доверенность от 29.10.2013 N 197-д), от открытого акционерного общества "Институт "Гипромашобогащение" Брагиной М.Н. (доверенность от 22.09.2013), от общества с ограниченной ответственностью "ПитерТрейд" Шахбиевой Л.О. (доверенность от 14.01.2014 N 1/2014),

рассмотрев 13.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2014 (судья Савина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 (судьи Копылова Л.С., Бурденков Д.В., Медведева И.Г.) по делу N А56-55109/2013,

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге, место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А, ОГРН 1097847130886, ИНН 7838426520 (далее - Управление), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью "СтройРеконструкция", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, Митаевский пер., 3, лит. А, ОГРН 1079847092709, ИНН 7841374977 (далее - ООО "СтройРеконструкция"), "ПитерТрейд", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Волоколамский пер., 4, лит. В, пом. 1Н, ОГРН 1047839008535, ИНН 7840013135 (далее - ООО "ПитерТрейд"), и открытому акционерному обществу "Институт "Гипромашобогащение", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 64А ОГРН 1027800516996, ИНН 7801136937 (далее - Институт), о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров от 29.08.2011 N 29-08-2011, от 28.08.2011 N 28-08-2011, от 01.12.2011 N 17, от 28.07.2011 N 28-07-2011 заключенных ООО "СтройРеконструкция" и Институтом.

Решением суда первой инстанции от 11.02.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 11.02.2014 и постановление от 10.06.2014, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает, что договоры от 29.08.2011, 28.08.2011 и от 28.07.2011 были подписаны незадолго до продажи (19.09.2011) Институтом здания, для реконструкции которого они заключались, а договор от 01.12.2011 - после продажи здания, что привело к нарушению прав Управления как акционера Института и свидетельствует о наличии в действиях заключавших договоры лиц признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ПитерТрейд" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Управления - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Управления поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ООО "ПитерТрейд" и Института возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Российская Федерация является акционером Института, владеющим 80,63 процента его акций.

В соответствии с пунктом 1 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738, права акционера акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, от имени Российской Федерации осуществляет Управление.

Приказом Управления от 13.04.2010 N 90 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий и акционерных обществ с государственным участием за структурным подразделением Росимущества" (в редакции приказа Росимущества от 31.03.2011 N 103) права по управлению акциями Института делегированы Управлению.

Институт (заказчик) и ООО "СтройРеконструкция" (подрядчик) заключили договоры подряда от 28.08.202011 N 28-08-2011, от 29.08.2011 N 29-08-2011, от 28.07.2011 N 28-07-2011, от 01.12.2011 N 17, в соответствии с которыми подрядчик обязался выполнить ремонтные работы в здании, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 64., лит. А, кадастровый номер 78:6:2075:28:45, а заказчик - надлежащим образом принять работы и согласно смете уплатить 1 962 022,49 руб., 1 260 000,39 руб., 2 296 000,29 руб., 3 000 000,12 руб. соответственно.

Среди подлежащих выполнению работ указаны выборочный ремонт кровли и мауэрлата, устройство системы антиобледенения водостоков кровли, косметический ремонт коридоров третьего этажа, закладка чердачных проемов на фасаде здания, демонтаж флигеля, а также сопутствующие работы.

Согласно пунктам 2.2.2 названных договоров заказчик оплачивает аванс в размере 30 процентов от общей стоимости работ и материалов, дальнейшая оплата работ осуществляется согласно подписанным сторонами актам выполненных работ формы КС-2 и справкам формы КС-3. Окончательный расчет производится после подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

Платежными поручениями от 19.10.2011 N 243, от 01.11.2011 N 246, от 21.12.2011 N 288, заказчик перечислил подрядчику 100 000 руб., 30 000 руб., 135 000 руб. соответственно в счет аванса по договору от 29.08.2011 N 29-08-2011.

Платежными поручениями от 29.07.2011 N 171, от 01.09.2011 N 196, от 09.09.2011 N 198, от 30.09.2011 N 222, от 12.12.2011 N 274 заказчик перечислил подрядчику 100 000 руб., 80 000 руб., 20 000 руб., 128 000 руб., 170 000 руб. соответственно в счет аванса по договору от 28.07.2011 N 28-07-2011.

Право требования по названным договорам подряда в размере 1 962 022 руб., 3 000 000 руб., 995 000 руб., 1 798 000 руб. ООО "СтройРеконструкция" уступило ООО "ПитерТрейд" по договорам уступки права требования (цессии) от 27.09.2012.

По договору купли-продажи от 19.09.2011 Институт (продавец) передал компании "КРИТОН ХОЛДИНГ ИНК", Британские Виргинские Острова (далее - Компания, покупатель), объект недвижимого имущества - административно-производственное здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 64, лит. А., кадастровый номер 78:6:2075:28:45.

Цена указанного договора составила 20 000 000 руб.

В связи с тем, что задолженность по спорным договорам подряда не была погашена, ООО "ПитерТрейд" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Института несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2012 по делу N А56-61704/2012 в отношении Института введена процедура наблюдения.

Определением суда от 19.04.2013 по указанному делу требование ООО "ПитерТрейд" включено в реестр требований кредиторов Института.

Решением суда от 08.05.2013 по делу N А56-61704/2012 Институт признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чесноков Юрий Викторович.

Ссылаясь на то, что договоры от 29.08.2011, 28.08.2011 и от 28.07.2011 были заключены незадолго до продажи (19.09.2011) Институтом здания, для реконструкции которого они заключались, а договор от 01.12.2011 - после продажи здания, что привело к нарушению прав Управления как акционера Института и свидетельствует о наличии в действиях заключавших договоры лиц признаков злоупотребления правом, Управление обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение договоров подряда от 29.08.2011, 28.08.2011, 28.07.2011 не было связано с злоупотреблением правом, так как проведение ремонтных работ было необходимо для сохранения технического состояния здания, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав при этом, что предмет договора от 01.12.2011 N 17 демонтаж флигеля не относится к проданному Институтом зданию.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых договоров, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 указанной статьи).

Согласно статье 168 ГК РФ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование своих доводов о необходимости применения указанных норм Управление сослалось на недобросовестные действия Института, выразившиеся в заключении спорных договоров, которые в преддверии банкротства привели к искусственному увеличению задолженности Института перед кредиторами.

Из материалов дела следует, что Институт до 19.09.2011 (даты заключения договора купли-продажи с Компанией) являлся собственником спорного имущества, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 07.10.2011, выданного взамен свидетельства от 09.06.2001 серии 78-ВЛ N 274513.

Согласно отчету о техническом состоянии здания N 0206/11-ОЦ оно оценено как ограниченно-работоспособное. В отчете отмечено, что фундаменты являются работоспособными, стены, лестницы, перекрытия (за некоторыми исключениями), кровля вместе с деревянными конструкциями - ограниченно-работоспособными, на системе теплоснабжения отсутствуют запорно-регулирующая арматура, на системе канализации дефектов и повреждений при визуальном осмотре не выявлено. В отношении систем водо- и электроснабжения указано на необходимость срочного или капитального ремонта.

Из вступивших в законную силу решений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2009 по делу N А56-43661/2009 и от 22.01.2010 по делу N А56-76042/2009 следует, что в адрес руководства Института Государственной административно-технической инспекцией правительства Санкт-Петербурга 17.07.2009 было вынесено предписание о необходимости совершить действия по ремонту здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 64, лит. А.

С учетом изложенного, а также исходя из приложенных к договорам подряда от 28.08.2011 N 28-08-2011, от 29.08.2011 N 29-08-2011 и от 28.07.2011 N 28-07-2011 перечней работ, поименованных в сметах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что действия Института как заказчика по указанным договорам были направлены на поддержание работоспособности принадлежащего ему здания, в связи с чем не усмотрели признаков злоупотребления правом при заключении данных договоров.

Апелляционный суд также указал, что согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, для квалификации оспариваемых договоров как ничтожных сделок необходимо установить наличие либо сговора между руководством Института и ООО "СтройРеконструкции", либо осведомленность последнего о недобросовестных действиях руководства Института.

Поскольку доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства, истцом не были представлены, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения к оспариваемым договорам положений статьи 10 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Довод о том, что договор от 01.12.2011 N 17, заключенный после продажи здания, был направлен на создание дополнительной задолженности Института, также правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

Как следует из имеющихся в материалах дела копий инвентарной карточки объекта от 11.01.2009 N ОС-1 и технического паспорта, склад, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 64, лит. В, является самовольной временной постройкой.

Таким образом, заключение договора подряда от 01.12.2011 N 17 не связано с выполнением работ в проданном Институтом здании.

Поскольку работы по спорным договорам были выполнены, что подтверждается актами приема-передачи, формы КС-2 и справками формы КС-3, суды правомерно отклонили доводы Управления о признании спорных договоров подряда недействительными на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу N А56-55109/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.Л. Каменев С.Н. Ковалев