Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2014 г. N Ф07-7294/14 по делу N А56-78792/2013

15 октября 2014 г.

Дело N А56-78792/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2014.

Полный текст постановления изготовлен 15.10.2014.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Ковалева С.Н., Яковца А.В.,

при участии от Липчанского Б.М. - Викентьева В.В. (доверенность от 13.06.2013),

рассмотрев 08.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Липчанского Бориса Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2014 (судья Щуринова С.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-78792/2013,

установил:

Липчанский Борис Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Инспекции Федеральной налоговой службы по Киришскому району Ленинградской области, место нахождения: 187110, Ленинградская область, город Кириши, Советская улица, дом 18 (далее - Инспекция), о применении последствий недействительности (ничтожности) решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Стройкамень", место нахождения: 187110, Ленинградская область, город Кириши, шоссе Энтузиастов, дом 11, ОГРН 1054700388687, ИНН 4708017810 (далее - ООО "Стройкамень", Общество) от 27.05.2011 путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о назначении Дмитриева Владимира Александровича генеральным директором Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечено ООО "Стройкамень".

Решением суда первой инстанции от 11.04.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Липчанский Б.М. просит отменить указанное решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению Липчанского Б.М., запись, внесенная Инспекцией в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Стройкамень" о его генеральном директоре Дмитриеве В.А., основана на решении общего собрания участников Общества, не имеющим юридической силы; оспариваемой записью нарушены права Липчанского Б.М. как участника Общества по избранию исполнительного органа, а также его законные интересы как залогодателя доли.

Инспекция представила отзыв на кассационную жалобу и заявление, в которых просит оставить обжалуемые судебные акты в силе и рассмотреть жалобу в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представитель Липчанского Б.М. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 27.05.2011 состоялось внеочередное общее собрания участников ООО "Стройкамень", которым приняты решения об освобождении Липчанского Б.М. от должности генерального директора и о назначении генеральным директором Общества Дмитриева В.А.

На указанную дату согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО "Стройкамень" являлись Липчанский Б.М. и Зернов В.И. Уставный капитал Общества между поименованными лицами распределен в пропорции 50 на 50.

Посчитав, что принятые решения внеочередного общего собрания участников Общества 27.05.2011 не имеют правовой силы и нарушают его права, Липчанский Б.М. обратился в суд с настоящим иском.

Истец полагал, что запись в ЕГРЮЛ о новом генеральном директоре юридического лица, основанная на незаконном решении участников Общества, должна быть исключена Инспекцией.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая запись в ЕГРЮЛ об исполнительном органе ООО "Стройкамень" не может быть исключена без оспаривания решения Инспекции, на основании которого данная запись была внесена в Реестр.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

По мнению суда апелляционной инстанции, оспариваемой записью права и законные интересы истца не нарушены, поскольку ранее в рамках дела N А56-43534/2012 Липчанский Б.М. отказался от иска в части требования о недействительности свидетельств, выданных Инспекцией в связи с заменой генерального директора, и данный отказ был принят судом. Кроме того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2012 по тому же делу N А56-43534/2012 Липчанскому Б.М. отказано в иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО "Стройкамень" от 27.05.2011.

Кроме того, Липчанский Б.М. выбыл из состава участников Общества после отчуждения им принадлежавшей ему доли обществу с ограниченной ответственностью "Инновационная компания "Парадигма" по договору от 29.12.2012.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для их отмены в связи со следующими обстоятельствами.

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) названый Закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 4 Закона N 129-ФЗ ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Таким регистрирующим органом в данном случае является Инспекция.

Как указано в подпункте "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о постоянно действующем исполнительном органе юридического лица и о его месте нахождения.

Порядок представления документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, а также порядок государственной регистрации указанных изменений регулируется статьями 17 и 18 Закона N 129-ФЗ.

Как следует из материалов дела и это не оспаривалось сторонами спора, изменения, касающиеся сведений о лице, являющемся исполнительным органом ООО "Стройкамень", были внесены Инспекцией на основании документов (спорного решения общего собрания участников общества) и соответствующего решения, принятого налоговым органом Инспекцией в силу пункта 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ.

Из материалов дела также следует, что в признании недействительным решения собрания участников Общества от 27.05.2011 было отказано в судебном порядке; судебный акт, принятый по упомянутому делу N А56-43534/2012, вступил в законную силу.

Также судами первой и апелляционной инстанций установлено, что само спорное решение Инспекции, на основании которого были внесены изменения (запись) в ЕГРЮЛ относительно генерального директора ООО "Стройкамень" Дмитриева В.А., в данном деле не оспаривалась.

Как предусмотрено частью 1 статьи 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относительно несоответствия закону действий Инспекции, которыми, по мнению истца нарушены его права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Как установлено судами двух инстанций, в отсутствие признания в установленном порядке незаконным решения Инспекции, о государственной регистрации спорных изменений (записи) в ЕГРЮЛ действия Инспекции по внесению указанной записи не могут быть признаны незаконными.

Доводы подателя жалобы относительно законности действий Инспекции ранее уже были предметом исследования и оценки судами первой и апелляционной инстанций.

Основания для иной оценки этих же обстоятельств у кассационной инстанции отсутствуют.

Другие доводы, приведенные в кассационной жалобе, касаются прав Липчанского Б.М. как залогодержателя доли в уставном капитале ООО "Стройкамень", а потому не относятся к данному спору.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты вынесены в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, подтвержденными имеющимися в нем доказательствами, а также с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.

На основании изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 по делу N А56-78792/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Липчанского Бориса Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

С.Н. Ковалев А.В. Яковец