Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2014 г. N Ф07-7503/14 по делу N А56-49445/2013

14 октября 2014 г.

Дело N А56-49445/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Константинова П.Ю., Кудина А.Г.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ивановой О.В. (доверенность от 09.01.2014), от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Специалист" Мартынюка Дмитрия Григорьевича его представителя Савчикова П.К. (доверенность от 15.04.2014),

рассмотрев 14.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Специалист" Мартынюка Дмитрия Григорьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А56-49445/2013 (судьи Глазков Е.Г., Зайцева Е.К., Медведева И.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая строительная компания "Балтийский Монолит" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 11.03.2013 N 28522А о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Специалист" (далее - ООО "Специалист") в связи с его ликвидацией, а также о возложении на Инспекцию обязанности восстановить в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения об ООО "Специалист" (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением суда первой инстанции от 15.11.2013 (судья Сайфуллина А.Г.) заявленные требования удовлетворены.

Определением от 02.04.2014 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО "Специалист" Мартынюка Д.Г.

Протокольным определением от 29.05.2014 апелляционный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Специалист".

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.06.2014 решение суда первой инстанции отменено, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ликвидатор ООО "Специалист" Мартынюк Д.Г. просит постановление апелляционного суда отменить. По мнению подателя жалобы, оснований для удовлетворения заявленных Обществом требований не имеется.

В судебном заседании представители Мартынюка Д.Г. и Инспекции доводы жалобы поддержали.

Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, 17.05.2012 внеочередным общим собранием участников ООО "Специалист" было принято решение о его ликвидации, обязанности ликвидатора возложены на Мартынюка Д.Г.

Сведения о ликвидации ООО "Специалист", о порядке и сроке заявления требований кредиторами опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 20.06.2012, N 24(382).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2013 по делу N А56-44466/2012, вступившим в законную силу, с ООО "Специалист" в пользу Общества взыскано 4 291 105 руб. 20 коп. убытков.

Резолютивная часть указанного решения объявлена 31.01.2013, в судебном заседании присутствовал представитель ООО "Специалист".

Общим собранием участников ООО "Специалист" 04.02.2013 был утвержден промежуточный ликвидационный баланс, а 05.02.2013 - ликвидационный баланс, в которых сведения о кредиторской задолженности отсутствуют.

На основании представленных 01.03.2013 ликвидатором ООО "Специалист" Мартынюком Д.Г. документов о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией Инспекция приняла решение от 11.03.2013 N 28522А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Специалист" и внесла в ЕГРЮЛ соответствующую запись с государственным регистрационным номером 2137847753712.

Общество, сославшись на нарушение своих прав и законных интересов, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, удовлетворил заявление исходя из того, что ликвидационный баланс ООО "Специалист" действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами не отражал.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, который не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Статьей 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (пункт 2); учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его ликвидации, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3).

Согласно статье 22 Закона ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации. Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Закона (в том числе - ликвидационный баланс), представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (пункты 2 и 3).

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона основанием для отказа в государственной регистрации является непредставления заявителем документов, определенных данным Законом, необходимых для государственной регистрации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11 изложена правовая позиция, в соответствии с которой необходимые для государственной регистрации документы должны содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона.

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ООО "Специалист" во время проведения процедуры ликвидации знало о наличии задолженности перед Обществом, однако сведения об указанной задолженности не были внесены ни в промежуточный, ни в итоговый ликвидационный балансы.

Приняв во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь упомянутыми нормами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о нарушении порядка ликвидации юридического лица ввиду непредставления в Инспекцию документов, необходимых для государственной регистрации, определенных Законом.

В соответствии с частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку нормы материального и процессуального права применены апелляционным судом правильно, кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки обстоятельств дела и отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.21, подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, а также пунктом 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 Мартынюку Д.Г. следует возвратить из федерального бюджета 1900 руб. излишне уплаченной государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу N А56-49445/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Специалист" Мартынюка Дмитрия Григорьевича - без удовлетворения.

Возвратить Мартынюку Дмитрию Григорьевичу из федерального бюджета 1900 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру Северо-Западного банка ОАО "Сбербанк России" от 21.07.2014 (операция: 2582691132).

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

П.Ю. Константинов А.Г. Кудин