Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2014 г. N Ф07-7483/14 по делу N А56-23234/2014

24 октября 2014 г.

Дело N А56-23234/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Малышевой Н.Н.,

судей Нефедовой О.Ю., Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания" Пашкиной Н.В. (доверенность от 30.12.2013 N 340/13), от закрытого акционерного общества "РосТрансСтрой" Аксеновой И.В. (доверенность от 21.04.2014),

рассмотрев 20.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "РосТрансСтрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2014 по делу N А56-23234/2014 (судья Виноградова Л.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Петербургская лизинговая компания", место нахождения: Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 75 - 77, литера "Б", помещение 16Н, ОГРН 1027810233681, ИНН 7826678748 (далее - ООО "ПЛК"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "РосТрансСтрой", место нахождения: Санкт-Петербург, улица Ломоносова, дом 12/66, литера "А", помещение 9Н, ОГРН 1089848058376, ИНН 7840403664 (далее - ЗАО "РТС"), о возврате переданных по договору от 27.01.2011 N 03/1129/ЛП-2011 финансовой аренды (лизинга) специальной техники: двух экскаваторов-погрузчиков "JCB 3CX Super" (далее - Договор).

Определением от 26.06.2014 производство по делу прекращено в связи с утверждением судом первой инстанции мирового соглашения.

В кассационной жалобе ЗАО "РТС", ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, просит определение отменить передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как утверждает податель жалобы, мировое соглашение не содержит условия о передаче предмета лизинга в его собственность в случае выполнения условий мирового соглашения, следовательно, права ЗАО "РТС" нарушены. Кроме того, условия мирового соглашения затрагивают права и залогодержателей техники - открытого акционерного общества "Банк Зенит" и закрытого акционерного общества "СтройКомплектБанк".

Помимо прочего, отмечает ЗАО "РТС", мировое соглашение утверждено судом в рамках настоящего дела (А56-23234/2014) об обязании возвратить технику по Договору, между тем условия мирового соглашения касаются и иных договоров лизинга, заключенных между теми же сторонами; в означенном соглашении объединены суммы задолженности по договорам лизинга, которые не являлись предметом рассмотрения настоящего спора; мировое соглашение заключено в период открытия в отношении ответчика сводного исполнительного производства.

В судебном заседании представитель ЗАО "РТС" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "ПЛК", указав на правомерность определения суда, просил оставить его без изменения.

Законность определения суда проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, в соответствии с Договором ООО "ПЛК" (лизингодатель) обязалось на основании заявки ЗАО "РТС" (лизингополучателя) приобрести в собственность указанную лизингополучателем технику - два экскаватора-погрузчика "JCB 3CX Super" (характеристики указаны в приложении N 1 к Договору).

Размер и сроки уплаты лизинговых платежей установлены графиком (приложение N 2 к Договору).

В соответствии с пунктом 7.1 Договора срок лизинга составляет 34 месяца.

Во исполнение условий Договора между ООО "ПЛК" (покупателем), ЗАО "РТС" (лизингополучателем) и обществом с ограниченной ответственностью "ЛОНМАНДИ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (продавцом) 27.01.2011 заключен договор поставки N 03/1136/К-2011, согласно которому покупатель обязался приобрести у продавца два экскаватора-погрузчика.

ООО "ПЛК" исполнило свои обязательства - поставка двух экскаваторов-погрузчиков была осуществлена 28.02.2011, что подтверждается соответствующим актом приема-передачи.

После этого техника была передана по акту приема-передачи от 10.03.2011 лизингополучателю.

С февраля 2013 года ЗАО "РТС" свои обязательства по уплате лизинговых платежей должным образом не исполняло, допуская просрочки оплаты.

По расчету продавца задолженность лизингополучателя по лизинговым платежам на 28.03.2013 составила 468 474 руб. 64 коп.

ООО "ПЛК" 28.03.2014 направило ЗАО "РТС" уведомление о расторжении Договора в одностороннем порядке с 31.03.2014. В этом же уведомлении продавец потребовал вернуть технику.

Требования ООО "ПЛК" не были удовлетворены, в связи с чем оно обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции мировое соглашение, представленное сторонами, утвердил и производство по делу прекратил.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемое определение подлежит отмене.

В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Частью 1 статьи 139 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом (часть 4 статьи 139 АПК РФ).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции стороны представили на утверждение арбитражного суда мировое соглашение в следующей редакции:

"Общество с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания", в лице Генерального директора Горизонтова Дмитрия Валерьевича, действующего на основании Устава, являющегося истцом, с одной стороны, и закрытое акционерное общество "РосТрансСтрой", в лице Генерального директора Казарцева Александра Васильевича, действующего на основании Устава, являющееся ответчиком, общество с ограниченной ответственностью "РосТрансСтрой", в лице Генерального директора Низова Дмитрия Александровича, действующего на основании Устава, являющееся ответчиком, с другой стороны, вместе именуемые Стороны, заключили настоящее мировое соглашение (далее - Соглашение) о нижеследующем:

1. Стороны удостоверяют следующие факты:

1.1. В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находятся исковые заявления общества с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания" к ответчикам о взыскании задолженности и возврате предметов лизинга по следующим делам и соответствующим договорам лизинга:

- N А56-22154/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 03/1129/ЛП-2011 от 27 января 2011 года, N А56-23234/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22157/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 06/1432/ЛП-2012 от 20 января 2012 года, N А56-23217/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22170/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 12/1138/ЛП-2011 от 02 февраля 2011 года, N А56-23238/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22166/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 23/1449/ЛП-2012 от 26 января 2012 года, N А56-23212/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22185/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 24/1150/ЛП-2011 от 18 февраля 2011 года, N А56-23213/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22183/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 58/1184/ЛП-2011 от 18 марта 2011 года, N А56-23206/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22180/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 61/1187/ЛП-2011 от 23 марта 2011 года, N А56-23224/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22482/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 70/1196/ЛП-2011 от 06 апреля 2011 года, N А56-23225/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22178/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 72/1198/ЛП-2011 от 08 апреля 2011 года, N А56-23228/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22177/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 76/1202/ЛП-2011 от 08 апреля 2011 года, N А56-23214/2014 -- о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22175/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 77/1203/ЛП-2011 от 08 апреля 2011 года, N А56-23231/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22158/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 79/1205/ЛП-2011 от 12 апреля 2011 года, N А56-23216/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22159/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 85/1211/ЛП-2011 от 18 апреля 2011 года, N А56-23230/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22162/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 97/1223/ЛП-2011 от 24 мая 2011 года, N A56-23205/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22165/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 98/1224/ЛП-2011 от 12 мая 2011 года, N А56-23232/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22138/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 109/1124/ЛП-2010 от 14 января 2011 года, N А56-23207/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22147/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 110/1125/ЛП-2010 от 14 января 2011 года, N А56-23209/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22148/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 117/1243/ЛП-2011 от 20 мая 2011 года, N А56-23210/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22149/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 130/1256/ЛП-2011 от 24 мая 2011 года, N А56-23223/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22151/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 141/1267/ЛП-2011 от 08 июня 2011 года, N А56-23237/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22152/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 155/1281/ЛП-2011 от 20 июня 2011 года, N А56-23202/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22173/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 156/1282/ЛП-2011 от 20 июня 2011 года, N А56-23211/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22169/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 285/1409/ЛП-2011 от 19 декабря 2011 года, N А56-23221/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22172/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) N 297/1421/ЛП-2011 от 30 декабря 2011 года, N А56-23235/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

1.2. Указанные дела являются взаимосвязанными, уплата задолженности, пени и выкупных платежей по договорам лизинга по вышеуказанным делам влияет на передачу предметов лизинга в собственность ЗАО "РТС" либо, при нарушении условия по оплате, на изъятие предметов лизинга, в связи с чем Стороны подписывают одно Мировое соглашение ко всем указанным делам.

2. Стороны договорились закончить вышеуказанные дела Мировым соглашением следующего содержания:

2.1. Ответчики (совместно либо любой из них) выплачивают истцу денежную сумму в размере 21 802 923 (двадцать один миллион восемьсот две тысячи девятьсот двадцать три) рубля в следующем порядке и размерах: до 25-го июня 2014 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца: р/сч 40701810326000000012 в ФИЛИАЛЕ ОПЕРУ ОАО БАНК ВТБ в Санкт-Петербурге, Санкт-Петербург, к/сч 30101810200000000704, БИК 044030704

2.1.1. Указанная сумма в размере 21 802 923 (двадцать один миллион восемьсот две тысячи девятьсот двадцать три) рубля включает в себя:

- сумму задолженности по уплате лизинговых платежей по всем указанным в настоящем Соглашении договорам лизинга на общую сумму в размере 13 158 996 (тринадцать миллионов сто пятьдесят восемь тысяч девятьсот девяносто шесть) рублей (в том числе НДС 18%);

- сумму платежей по выкупу предметов лизинга по договорам лизинга N 06/1432/ЛП-2012 от 20 января 2012 года, N 23/1449/ЛП-2012 от 26 января 2012 года. N 285/1409/ЛП-2011 от 19 декабря 2011 года. N 297/1421/ЛП-2011 от 30 декабря 2011 года на общую сумму в размере 6 843 927 (шесть миллионов восемьсот сорок три тысячи девятьсот двадцать семь) рублей (в том числе НДС 18%);

- сумму договорной неустойки за просрочку исполнения договорных обязательств на общую сумму 1 800 000 (один миллион восемьсот тысяч) рублей (сумма неустойки указана с учетом уменьшения ее в результате достижения договоренности Сторонами).

2.2. В случае нарушения ответчиками условия пункта 2.1 настоящего Соглашения в установленный срок ЗАО "РТС" возвращает предметы лизинга, указанные в приложении N 1 к Соглашению, в течение 3 (трех) рабочих дней с момента истечения указанного в пункте 2.1 Соглашения срока.

2.3. При неисполнении ЗАО "РТС" пункта 2.2 настоящего Соглашения добровольно ООО "ПЛК" вправе получить исполнительный лист на возврат предметов лизинга, указанных в приложении N 1 к настоящему Соглашению.

2.4. При установлении в рамках исполнительного производства невозможности возврата какого-либо предмета лизинга, указанного в приложении N 1 к настоящему Соглашению (утрата, хищение, передача третьему лицу и т.п.) ООО "ПЛК" вправе получить исполнительные листы к ответчикам на взыскание заявленной ко взысканию в соответствующем деле по соответствующему договору лизинга денежной суммы.

2.5. После исполнения Сторонами настоящего Соглашения надлежащим образом и в полном объеме обязательства Сторон по указанным в настоящем Соглашении договорам лизинга прекратятся, в том числе прекратятся обязательства, которые могли бы возникнуть при недостижении настоящего Соглашения и возникновении у какой-либо Стороны права требовать от другой Стороны возмещения каких-либо убытков, неустойки, любого иного финансового обязательства/требования.

3. Стороны считают, что настоящее Мировое соглашение исчерпывает заявленные сторонами исковые требования, не противоречит правам и интересам сторон и соответствует действующему законодательству РФ.

4. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области".

Мировое соглашение утверждено судом в редакции, предложенной сторонами, за исключением пунктов 3 и 4 и без обозначения нумерации подпунктов 2.4 и 2.5.

Утверждая указанное мировое соглашение, суд первой инстанции не учел следующего.

Пунктом 2 статьи 139 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным законом.

Стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

Таким образом, из положений означенных норм права в их взаимосвязи следует, что действующее арбитражное процессуальное законодательство допускает заключение мирового соглашения исключительно в отношении одного дела (всех или части заявленных в рамках его требований).

Между тем в мировом соглашении, представленном на утверждение суда в настоящем деле, стороны урегулировали права и обязанности, возникшие не только из спорного Договора, но и из договоров лизинга, которые не рассматриваются в рамках настоящего дела, а являются предметом иных арбитражных споров.

Утверждая указанное мировое соглашение в подписанной сторонами редакции, суд в рамках настоящего дела фактически определил права и обязанности сторон по договорам, которые не просто не были предметом настоящего разбирательства, но рассматриваются в рамках иных арбитражных дел, что недопустимо.

Кроме того, судом первой инстанции не соблюдены императивные нормы части 3 статьи 139, части 6 статьи 141 АПК РФ, согласно которым мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону, а арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции не учел, что стороны урегулировали права и обязанности, возникшие в том числе из договоров лизинга, которые не содержатся в материалах дела. Следовательно, в рамках данного спора не представляется возможным надлежащим образом проверить, нарушены ли таким соглашением права третьих лиц.

Тем самым было допущено нарушение норм процессуального права, приведшее к принятию неправильного определения об утверждении названного соглашения.

В соответствии с частью 1 статьи 155 АПК РФ в ходе каждого судебного заседания арбитражного суда первой инстанции, а также при совершении отдельных процессуальных действий вне судебного заседания ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи и составляется протокол в письменной форме. При этом согласно части 2 статьи 155 АПК РФ протокол является дополнительным средством фиксирования данных о ходе судебного заседания.

В силу части 6 статьи 155 АПК РФ материальный носитель аудиозаписи судебного заседания приобщается к протоколу.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" аудиозапись является основным средством фиксирования сведений о ходе судебного заседания, а также средством обеспечения открытости судебного разбирательства.

Определением от 21.04.2014 по настоящему делу суд первой инстанции принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание и судебное заседание в первой инстанции на 26.06.2014.

Материальный носитель аудиозаписи судебного заседания 26.06.2014 в материалах дела отсутствует. Данное обстоятельство не позволяет установить ни содержание резолютивной части определения в том случае, если она была оглашена 26.06.2014, ни сам факт подписания и оглашения судом резолютивной части судебного акта.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает, что судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права, являющиеся безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 286 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой и апелляционной инстанций нормы процессуального права, являющиеся согласно части 4 статьи 288 названного Кодекса основанием для отмены судебного акта.

Пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ установлено, что в случае нарушения судом норм процессуального права, являющегося безусловным основанием для отмены судебного акта, суд кассационной инстанции, отменяя обжалуемый судебный акт, вправе направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

На основании статьи 176 АПК РФ решение арбитражного суда объявляется председательствующим в том судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, после принятия решения арбитражного суда (часть 1). В судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, может быть объявлена только резолютивная часть принятого решения. В этом случае арбитражный суд объявляет, когда будет изготовлено решение в полном объеме, и разъясняет порядок доведения его до сведения лиц, участвующих в деле. Объявленная резолютивная часть решения должна быть подписана судьей и приобщена к делу (части 2 - 3 названной статьи).

В протоколе судебного заседания от 26.06.2014 указано, что в этом заседании объявлена резолютивная часть принятого судебного акта.

Вместе с тем в деле отсутствует резолютивная часть определения, объявленного в заседании (изготовленного полностью 27.06.2014). В картотеке арбитражных дел на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети "Интернет" сведения о публикации резолютивной части обжалуемого определения также отсутствуют.

Доводы жалобы относительно нарушения прав банков - залогодержателей техники отклоняются судом кассационной инстанции - как документально не подтвержденные.

При таких обстоятельствах дела определение суда подлежит отмене, а дело - направлению на рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует определить круг лиц, права и интересы которых могут быть нарушены судебным актом, принятым по настоящему делу, и вынести законный и обоснованный судебный акт.

Кроме того, суду необходимо решить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 27.06.2014 по делу N А56-23234/2014 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для рассмотрения по существу.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

О.Ю. Нефедова Т.В. Шпачева