Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 октября 2014 г. N Ф07-8023/14 по делу N А56-39295/2013

22 октября 2014 г.

Дело N А56-39295/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е. Н., судей Колесниковой С. Г., Яковца А. В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" Игноченковой Е. А. (доверенность от 14.02.2014) и Костерина В. О. (доверенность от 19.05.2014), от государственного унитарного предприятия Московской области "Московский областной дорожный центр" и государственного казенного учреждения Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор" Вахрушева В. В. (доверенности от 02.06.2014 N 401 и от 19.01.2014),

рассмотрев 15.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2014 (судья Дудина О.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 (судьи Горбачева О.В., Будылева М.В., Загараева Л. П., ) по делу N А56-39295/2013,

установил:

Министерство имущественных отношений Московской области, место нахождения: Московская обл., г. Реутов, Юбилейный пр., 54, ОГРН 1025005245055, ИНН7725131814 (далее - Министерство), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к государственному унитарному предприятию Московской области "Московский областной дорожный центр", место нахождения: Московская обл., Красногорский р-н, г. Красногорск, ул.Райцентр, 8-а, ОГРН 1045004453955, ИНН 5024063954 (далее - Предприятие), обществу с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь", место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, 6, офис 8, ОГРН 1037843105233, ИНН 7825508140 (далее - Страховое общество), о признании договора страхования от 09.04.2012 N Д30624-18-12, заключенного Предприятием и Страховым обществом, недействительным и о применении последствий недействительности сделки путем возврата денежных средств в размере 3 827 000 руб. на счет Предприятия.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено государственное казенное учреждение Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор", место нахождения: 143400, Московская обл., Красногорский р-н, г. Красногорск, ул. Райцентр, д. 8, лит. А, ОГРН 1025002879626, ИНН 5000001525 (далее - Учреждение).

Решением от 26.03.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Страховое общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы утверждает, что судами первой и апелляционной инстанций допущено нарушение пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку при признании договора страхования недействительным суды применили одностороннюю реституцию. По мнению подателя жалобы, следовало применить двустороннюю реституцию: Страховое общество возвращает Предприятию сумму уплаченной страховой премии, а Предприятие в свою очередь обязано оплатить услуги страховщика исходя из цены, указанной в спорном договоре страхования, пропорционально времени действия этого договора.

Податель жалобы также утверждает, что судами не исследовался вопрос об исполнении спорного договора, о предоставлении Страховым обществом услуги по страхованию и получении данной услуги Предприятием. Податель жалобы считает, что до 31.12.2012 Страховое общество предоставляло Предприятию услуги по страхованию, а значит, несло риск выплаты страхового возмещения. По мнению Страхового общества, выплата страховой премии не зависит от наступления или ненаступления страхового случая, страховая премия в соответствии со статьей 954 ГК РФ представляет собой услугу по страхованию, а страховое возмещение является одним из составляющих данной услуги. Кроме того, в связи с исполнением оспариваемого договора Страховым обществом понесены расходы, в частности заключен договор перестрахования на сумму 2 304 321,50 руб. Поскольку суд не применил двустороннюю реституцию, на стороне Предприятия образовалось неосновательное обогащение.

Как полагает Страховое общество, судами первой и апелляционной инстанций не учтено то обстоятельство, что при заключении спорного договора оно действовало добросовестно и приняло все необходимые и достаточные меры для проверки законности заключаемого с Предприятием спорного договора страхования, поэтому основания для признания договора страхования недействительной сделкой отсутствуют.

В отзывах на кассационную жалобу Предприятие и Министерство просят оставить кассационную жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты в силе.

В судебном заседании представитель Страхового общества поддержал доводы жалобы, а представители Предприятия и Учреждения возражали против ее удовлетворения просили оставить судебные акты в силе.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Предприятием и Учреждением заключен государственный контракт от 09.04.2012 N 0348200049712000010-240836 на выполнение работ по строительству (реконструкции) автомобильной дороги на общую сумму 191 350 000 руб.

Предприятием (страхователем) и Страховым обществом (страховщиком) 09.04.2012 заключен договор N Д306 24-18-12 страхования рисков, связанных с выполнением строительно-монтажных работ (далее - Договор страхования); страховая сумма по объекту страхования установлена в размере цены государственного контракта - 191 350 000 руб.

Страховая премия по Договору страхования в соответствии с его условиями составляет 3 827 000 руб., подлежит уплате единовременно и не позднее 20.04.2012. Платежным поручением от 16.04.2012 N 1446 указанная сумма была перечислена Предприятием в пользу Страхового общества.

Ссылаясь на то, что Договор страхования является крупной сделкой и в нарушение положений законодательства заключен Предприятием и Страховым обществом без согласования с собственником имущества унитарного предприятия, Министерство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением от 26.03.2014 иск удовлетворен.

Страховое общество обжаловало решение от 26.03.2014 в апелляционным порядке.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 решение от 26.03.2014 оставлено без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ установлено, что собственник имущества унитарного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных названным Законом, на совершение унитарным предприятием крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается унитарным предприятием с согласия собственника его имущества.

Из материалов дела следует, что Договор страхования является крупной сделкой, совершение которой в силу положений Закона N 161-ФЗ подлежит согласованию с собственником имущества Предприятия, то есть с Министерством.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что заключение Договора страхования не было согласовано с Министерством.

Министерство узнало о совершенной сделке лишь 17.01.2013 из письма исполняющего обязанности генерального директора Предприятия Даеева Н. Р. от 14.01.2013 N 14.

Из материалов дела следует, что все документы Предприятия, официально поступившие в Министерство и прошедшие через электронную базу Министерства, имеют официальные исходящие номера. Из реестров входящих документов усматривается, что за период с 20.04.2012 по 18.05.2012 в Министерство поступило 7 писем Предприятия. Вместе с тем согласно копиям писем от 26.04.2012 N 10704 и 10709, от 10.05.2012 N 11914,11917, 11918 и 11922, от 15.05.2012 N 12429 указанные документы не содержат информации о согласовании Министерством договора страхования Предприятия.

Письмо Предприятия от 25.04.2012 без исходящего номера - об уведомлении Министерства о совершении Предприятием крупной сделки страхования в электронной базе документооборота Министерства за обозначенный период не значится.

На копии письма Предприятия от 25.04.2012 проставлен штамп, который не соответствует оттиску штампа N 79 журнала учета выдачи печатей и штампов Министерства.

Судами отклонены доводы Страхового общества о том, что Предприятие уведомило Министерство о заключении спорного договора. Ввиду отсутствия надлежащих доказательств.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и названным Федеральным законом.

Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание заявление Страхового общества о пропуске Министерством годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 49 ГК РФ унитарные предприятия в отличие от иных коммерческих организаций, обладают не общей, а специальной правоспособностью.

Согласно пункту 2 статьи 115 ГК РФ имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Министерство является исполнительным органом государственной власти Московской области, наделенным правами собственника по управлению, распоряжению, контролю и защите имущества Московской области.

Поскольку Страховое общество знало организационно-правовую форму страхователя, оно должно было знать и о том, какие ограничения по совершению сделок с лицом, обладающим специальной правоспособностью, установлены законодательством

Установив, что заключение Договора страхования не было согласовано с Министерством, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали оспариваемый Договор страхования недействительной сделкой.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд кассационной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно применены последствия недействительности Договора страхования.

Из материалов дела следует и сторонами Договора страхования не оспаривается, что до момента признания Договора страхования недействительной сделкой Предприятие перечислило страховщику 3 827 000 руб. При этом отсутствовал страховой случай и страховое возмещение страхователю не выплачивалось. Страховое общество не представило в суд первой инстанции доказательств того, какие именно действия им были совершены во исполнение Договора страхования. Ссылка в кассационной жалобе на заключение договора перестрахования страхового риска по Договору страхования отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не оценивает доводы и доказательства, которые не были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по делу N А56-39295/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов, установленное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.09.2014 по настоящему делу, отменить.

Председательствующий

Е. Н. Бычкова

Судьи

С. Г. Колесникова А. В. Яковец