Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 октября 2014 г. N Ф07-7852/14 по делу N А21-3165/2013

22 октября 2014 г.

Дело N А21-3165/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2014.

Полный текст постановления изготовлен 22.10.2014.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от Зеленина Е.Н. - Боярской Д.Л. (доверенность от 13.10.2014), от Деревянченко А.И. - Смолехо Ж.К. (доверенность от 26.06.2013),

рассмотрев 15.10.2014 в открытом судебном заседании поступившую в электронном виде кассационную жалобу Зеленина Евгения Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу N А21-3165/2013 (судьи Кашина Т.А., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.),

установил:

Зеленин Евгений Николаевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Деревянченко Анатолию Ивановичу, в котором просил: признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Бетон Строй Плюс", место нахождения: 236039, Калининград, Краснооктябрьская улица, дом 15А, ОГРН 1093925008858, ИНН 3907204361 (далее - ООО "Бетон Строй Плюс", Общество), от 10.08.2012 об увеличении уставного капитала Общества до 120 000 руб. за счет внесения Деревянченко Анатолием Ивановичем дополнительного вклада в сумме 110 000 руб.; признать недействительным решение и протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Бетон Строй Плюс" от 10.08.2012 N 1 о перераспределении долей и утверждении новой редакции устава Общества.

Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделки (указанных решения и протокола) путем восстановления его в правах участника ООО "Бетон Строй Плюс" с размером вклада 10 000 руб. (100% уставного капитала) и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, место нахождения: 236022, Калининград, улица Мусоргского, дом 10А (далее - Инспекция), привлеченную в качестве второго ответчика по делу (определение от 26.06.2013), внести изменения в сведения об Обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Бетон Строй Плюс".

Решением суда первой инстанции от 27.01.2014 (судья Маркова Л.С.) исковые требования истца удовлетворены частично. Признаны недействительными решение единственного участника ООО "Бетон Строй Плюс" от 10.08.2012, а также протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 10.08.2012 N 1.

Зеленин Евгений Николаевич восстановлен в правах участника ООО "Бетон Строй Плюс" с размером доли 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. В остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 указанное решение отменено. В иске Зеленину Е.Н. отказано.

В кассационной жалобе Зеленин Е.Н. просит отменить постановление от 19.06.2014, а решение суда первой инстанции оставить в силе.

По мнению подателя жалобы, спорные решения им не принимались, поскольку у него, как участника Общества, отсутствовал интерес в увеличении уставного капитала. Истец настаивает, что документы, свидетельствующие о спорных решениях, не подписывались, однако данным доводам апелляционный суд не дал правовой оценки.

На кассационную жалобу поступили отзывы Общества, Деревянченко А.И. и Инспекции.

В судебном заседании представитель Зеленина Е.Н. - Боярская Д.Л. доводы, приведенные в жалобе, поддержала.

Представитель Деревянченко А.И. - Смолехо Ж.К. возражала против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 21.03.2009 ООО "Бетон Строй Плюс" зарегистрировано в качестве юридического лица с уставным капиталом в размере 10 000 руб. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области.

Единственным участником Общества на тот период являлся Зеленин Е.Н.

Исполнительным органом в лице генерального директора Общества являлся Деревянченко А.И.

На основании решения единственного участника от 10.08.2012 уставный капитал Общества подлежал увеличению до 120 000 руб. за счет дополнительного вклада Деревянченко А.И., равного 110 000 руб. Данное решение подписано Зелениным Е.Н.

В качестве дополнительного взноса в уставный капитал Общества Деревянченко А.И. внес денежные средства в указанной сумме.

В этот же день составлен протокол N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Бетон Строй Плюс", из содержания которого следует, что участники Общества Зеленин Е.Н. и Деревянченко А.И. решили перераспределить между собой доли в уставном капитале в следующей пропорции: доли в размере 10 000 руб., или 8,34%, стали принадлежать Зеленину Е.Н., а доля в размере 110 000 руб., или 91,66%, соответственно Деревянченко А.И. Указанный протокол подписан обоими участниками Общества.

Данные решение Зеленина Е.Н. и протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 10.08.2012 послужили основанием для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Зеленин, узнав об указанных обстоятельствах, по его утверждению, только 15.02.2013, при получении выписки из ЕГРЮЛ, обратился в суд с настоящим иском. Истец настаивал, что никаких решений относительно увеличения уставного капитала Общества, в том числе за счет средств нового участника, он не принимал, оспариваемые документы не подписывал.

Ответчик сделал заявление о пропуске истцом срока на оспаривание указанных решений.

В ходе проверки обоснованности требований истца и возражений ответчика судом по ходатайству Зеленина Е.Н. была назначена почерковедческая экспертиза, также для дачи показаний был вызван свидетель на стороне ответчика.

Поскольку в результате проведенной экспертизы не удалось опровергнуть утверждение Зеленина Е.Н. о поддельности его подписи, содержащейся на спорных документах, а также не приняв во внимание показания свидетеля в качестве надлежащих доказательств, суд первой инстанции частично удовлетворил требования истца. При этом суд исходил исключительно из того, что на момент проведения спорного внеочередного общего собрания участников ООО "Бетон Строй Плюс" состав участников не изменился, поскольку решение единственного участника от 10.08.2012 не содержало формулировки о принятии в Общество нового участника. А потому решение о перераспределении долей в уставном капитале между указанными участниками противоречило статье 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Суд принял во внимание положения пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и посчитав началом течения срока давности момент получения Зелениным Е.Н. выписки из ЕГРЮЛ отклонил заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, признав, что формальные требования Закона N 14-ФЗ, в соответствии с которыми может быть увеличен уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, в том числе за счет взноса третьего лица, сторонами спора фактически соблюдены. Доводы об отсутствии принятых решений со стороны Зеленина Е.Н., по мнению суда апелляционной инстанции, не подтвердились. К тому же, суд сделал вывод, что показания свидетеля (не принятые судом первой инстанции во внимание в качестве доказательства), следовало в силу статьи 64 АПК РФ учитывать в совокупности с другими доказательствами по делу.

Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, и возражений, приведенных в отзывах на нее, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 7 Закона N 14-ФЗ общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, предусмотрен пунктом 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, в соответствии с которым общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и о внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества.

Применительно к обстоятельствам данного дела решение об увеличении уставного капитала Общества, в том числе за счет вклада третьего лица, могло быть принято в силу статьи 39 Закона N 14-ФЗ исключительно единственным участником ООО "Бетон Строй Плюс" Зелениным Е.Н.

Как следует из материалов дела и не доказано обратное, решение об увеличении уставного капитала Общества за счет взноса Деревянченко А.И. (третьего лица) Зелениным Е.Н. принималось.

Неуказание в тексте решения единственного участника Общества на принятие третьего лица в состав участников данного Общества само по себе не может свидетельствовать о недействительности данного решения. В приведенном случае непосредственно после принятия указанного решения единственным участником состоялось общее собрание участников Общества, на котором были приняты решения о перераспределений долей между двумя участниками и об изменениях, вносимых в связи с этим в устав ООО "Бетон Строй Плюс". Как следует из содержания спорного протокола, принимая решения по вопросам собрания, Зеленин Е.Н. считал Деревянченко А.И. именно участником Общества.

Доказательства того, что спорные решения Зелениным Е.Н. не принимались и не подписывались, в материалах дела отсутствуют.

В этой связи и с учетом доказательств оплаты Деревянченко А.И. своей доли в уставном капитале ООО "Бетон Строй Плюс" оснований для отказа в регистрации соответствующих изменений, вносимых в учредительные документы Общества, у Инспекции не имелось.

Кассационная инстанция полагает, что суд апелляционной инстанции правомерно констатировал наличие совокупности обстоятельств, позволяющих считать увеличение уставного капитала Общества за счет третьего лица (нового участника) состоявшимся.

Доводы подателя жалобы относительно отсутствия у Зеленина Е.Н. интереса и оснований для увеличения уставного капитала опровергаются материалами дела.

Суд кассационной инстанции считает, что корпоративный конфликт между участниками Общества не может рассматриваться в качестве причины, по которой могут быть удовлетворены требования одной из сторон спора либо в их удовлетворении может быть отказано.

В отзыве на кассационную жалобу Деревянченко А.И. вновь заявил, что Зеленин Е.Н. пропустил срок исковой давности, предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ. Суд первой инстанции с этим утверждением не согласился, а апелляционный суд никак не отметил данные обстоятельства в своем постановлении.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Относительно довода ответчика, изложенного в отзыве, кассационный суд считает, что при условии, когда спорные решения были подписаны самим истцом 10.08.2012, утверждение суда первой инстанции о начале течения срока исковой давности об обжаловании спорных решений с 15.02.2013 момента получения Зелениным Е.Н. выписки из ЕГРЮЛ является необоснованным.

Таким образом, срок на оспаривание корпоративных решений на дату подачи иска Зелениным Е.Н. был пропущен

При таких обстоятельствах и в силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ, требования истца не подлежали удовлетворению также и по другому, самостоятельному основанию.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемое постановление является обоснованным, вынесенным в соответствии с правильно установленными обстоятельствами дела, а также с учетом подлежащих применению норм материального и процессуального права.

В связи с этим у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2014 по делу N А21-3165/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу Зеленина Евгения Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец