Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2014 г. N Ф07-7063/14 по делу N А66-11868/2013

24 октября 2014 г.

Дело N А66-11868/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю. А., судей Серовой В. К., Старченковой В. В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Борисовское стекло" Сорокиной Н. А. (доверенность от 07.04.2014 N б/н),

рассмотрев 23.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Борисовское стекло" на решение Арбитражного суда Тверской области от 14.03.2014 (судья Головина Т. И.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 (судьи Шумилова Л. Ф., Виноградова О. Н., Козлова С. В.) по делу N А66-11868/2013,

установил:

Закрытое акционерное общество "Борисовское стекло", место нахождения: 171117, Тверская обл., Вышневолоцкий р-н, пос. Борисовский, Заводская ул., д. 1, ОГРН 1056906007586, ИНН 6920008139 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра", место нахождения: 127018, г. Москва, ул. Ямская 2-я д. 4, ОГРН 1046900099498, ИНН 6901067107 (далее - Компания), о расторжении договора уступки прав требования от 16.07.2013 N 6900-19.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Тверьэнергосбыт", место нахождения: 170003, г. Тверь, Петербургское ш., д. 2, ОГРН 1056900000354 (далее - ОАО "Тверьэнергосбыт") и временный управляющий ОАО "Тверьэнергосбыт" Четверкин Георгий Константинович.

Решением от 14.03.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.07.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 14.03.2014 и постановление от 03.07.2014 отменить, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, договор уступки подлежал расторжению в связи с существенным изменением обстоятельств, поскольку на момент его заключения Общество не знало о возможном признании ОАО "Тверьэнергосбыт" несостоятельным (банкротом), исходило из того, что данная организация является платежеспособной и что взаимозачет встречных требований возможен в бесспорном и внесудебном порядке.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Компания и третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте заседания, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом и Компанией 16.07.2013 заключен договор уступки прав требования N 6900-19.

Общество обратилось в суд с настоящим иском, полагая, что заключенный договор подлежит расторжению в силу существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а также в связи с тем, что Компания отклонила требование о расторжении договора во внесудебном порядке.

Суд первой инстанции отказал в иске, указав, что возбуждение дела о банкротстве нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекших для Общества последствия, установленные в статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); Общество не представило доказательств наличия всех условий для расторжения договора, предусмотренных в статье 451 ГК РФ.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, отметив, что Общество не доказало обоснованность своих требований.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Из материалов дела следует, что согласно договору уступки Компания (цедент) уступает, а Общество (цессионарий) принимает право требования долга с ОАО "Тверьэнергосбыт" частично (в неоспариваемой части) за март 2013 года по акту от 31.03.2013 N 03-13/1000028860, счету-фактуре от 31.03.2013 N 6900/1800003913 и счету от 31.03.2013 N 69/1000028860/032013-О в сумме 6 763 324 руб.

В силу пункта 1.3 договора цессионарий в счет уступки цедентом права требования обязуется уплатить цеденту денежные средства, указанные в пункте 1.1 договора, или произвести расчет другими, не запрещенными законодательством и приравненными к ним способами.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 15.05.2013 в отношении ОАО "Тверьэнергосбыт" возбуждено дело N А66-5572/2013 о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 24.07.2013 по делу N А66-5572/2013 в отношении ОАО "Тверьэнергосбыт" введена процедура наблюдения.

В силу статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного названным Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику; не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 названного Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Податель жалобы полагает, что имеются основания для расторжения договора уступки в силу существенного изменения обстоятельств, поскольку в момент заключения данного договора он не знал о неплатежеспособности ОАО "Тверьэнергосбыт" и, если ли бы располагал такими сведениями, то не заключил бы такой договор, поскольку несостоятельность должника делает невозможным взаимозачет задолженности, ради которого был заключен договор уступки.

Указанный довод несостоятелен по следующим основаниям.

Из договора уступки не следует, что целью его заключения было погашение задолженности Общества перед ОАО "Тверьэнергосбыт" путем взаимозачета.

В соответствии со статьей 390 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В разделе 3 договора уступки не предусмотрена ответственность цедента за исполнение должником обязательства перед цессионарием.

Податель жалобы указывает на то, что договор уступки заключался им не с целью получения прибыли, в связи с чем полагает ошибочной ссылку судов на предпринимательский риск Общества при заключении данного договора.

Указанный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно статье 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

С учетом того, что Общество, как коммерческая организация, несет определенный риск, связанный с осуществлением предпринимательской деятельности, оно должно проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении гражданско-правовых договоров.

Как обоснованно отметил апелляционный суд, Общество имело возможность при заключении договора уступки узнать о возбуждении в отношении ОАО "Тверьэнергосбыт" дела о несостоятельности (банкротстве), поскольку такая информация была размещена в свободном доступе на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в разделе "Картотека арбитражных дел".

Податель жалобы полагает, что исполнение договора повлечет для него существенный ущерб ввиду того, что он не сможет вернуть сумму, которую должен уплатить по договору цеденту.

Указанный довод несостоятелен по следующим основаниям.

Введение в отношении должника процедуры наблюдения не влечет невозможность получения Обществом денежных средств по договору уступки, так как Общество вправе предъявить свои требования должнику в соответствии с порядком, установленным законодательством о банкротстве.

Подлежит отклонению ссылка в жалобе на нарушение Компанией пункта 2 статьи 385 ГК РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) ввиду непредоставления информации о том, что уступленная задолженность может быть взыскана в рамках дела о банкротстве.

Из материалов дела следует, что Компания представила Обществу по акту приема-передачи все необходимые документы, имеющие значение для осуществления требования.

Также не находит подтверждения в материалах дела и подлежит отклонению довод жалобы о заключении договора уступки прав на обременительных для Общества условиях.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении требований Общества, отметив, что возбуждение дела о банкротстве и введение процедуры наблюдения в отношении должника по договору уступки права требования само по себе не может быть признано существенным изменением обстоятельств, повлекшим для Общества последствия, установленные в статье 451 ГК РФ; Общество не представило доказательств наличия всех условий, необходимых для расторжения договоров на основании пункта 2 статьи 451 ГК РФ.

Доводы жалобы фактически направлены на повторную оценку обстоятельств, ранее установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

При таком положении кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 14.03.2014 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2014 по делу N А66-11868/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Борисовское стекло" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.А. Родин

Судьи

В.К. Серова В.В. Старченкова