Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2014 г. N Ф07-8267/14 по делу N А56-572/2014

31 октября 2014 г.

Дело N А56-572/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Дизельремгруппа" Филиновой Д.А. (доверенность от 31.03.2014), от Дмитриченко В. В. представителей Мигуновой Л.А. (доверенность от 22.12.2013), Волосова Д.А. (доверенность от 27.10.2014),

рассмотрев 27.10.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дмитриченко Вячеслава Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А56-572/2014 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Старовойтова О.Р.),

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Дизельремгруппа" Дмитриченко Вячеслав Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Дизельремгруппа", место нахождения: Санкт-Петербург, Карташихина ул., д. 21, лит. А, ОГРН 1033600003062, ИНН 3666095650 (далее - Общество), состоявшегося и оформленного протоколом от 20.05.2013 N 11, о продлении на очередной срок полномочий директора Розметова Владимира Икрамовича.

Решением от 03.03.2014 (судья Покровский С.С.) требование удовлетворено.

Постановлением от 25.06.2014 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение от 03.03.2014 и отказал Дмитриченко В.В. в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе Дмитриченко В.В. просит отменить постановление от 25.06.2014 и оставить в силе решение от 03.03.2014.

Податель жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о пропуске им двухмесячного срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители Дмитриченко В.В. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являются Дмитриченко В.В. и Розметов В.И., каждому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала Общества.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 25.05.2010 его генеральным директором на трехлетний срок избран Розметов В.И.

Решением внеочередного общего собрания участников от 20.05.2013 Розметов В.И. переизбран на должность генерального директора.

Дмитриченко В.В., ссылаясь на то, что не был извещен о месте и времени проведения оспариваемого собрания и не принимал в нем участия, что решение принято в отсутствие кворума, обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Закона N 14 орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Таким образом, при отсутствии на собрании даже одного из участников общества, надлежаще не извещенного о созыве собрания, решение этого собрания признается недействительным - как принятое неправомочным собранием.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд первой инстанции установил, что Дмитриченко В.В. о созыве 20.05.2013 собрания участников Общества не был уведомлен и в собрании не участвовал, что его подпись в протоколе от 25.05.2013 N 11 выполнена иным лицом, а копия указанного протокола в установленный пунктом 6 статьи 37 Закона N 14 десятидневный срок после его составления истцу не направлялась.

Данные обстоятельства Обществом не оспариваются.

Поскольку ответчик не представил доказательств того, что истец узнал о спорном решении ранее 29.10.2013, когда ему были предоставлены Обществом соответствующие документы, суд первой инстанции отклонил заявление Общества о применении срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из пропуска Дмитриченко В.В. двухмесячного срока исковой давности, так как посчитал, что истец должен был узнать об избрании нового генерального директора Общества не позднее 29.05.2013.

Как указал апелляционный суд, Дмитриченко В.В., реализуя свои права и обязанности участника Общества с разумной заботливостью и осмотрительностью, не был лишен возможности в разумные сроки после истечения в мае 2013 года полномочий директора Розметова В.И. получить информацию о лице, на которое возложены полномочия директора Общества на новый срок; однако его заявление было направлено в суд только 25.12.2013.

Суд кассационной инстанции находит данный вывод неправомерным.

В силу пункта 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление о признании решения общего собрания недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Истечение срока полномочий генерального директора само по себе не означает прекращения таких полномочий.

Спорное собрание было внеочередным.

Действующим законодательством и уставом Общества не предусмотрена обязанность его участников получать информацию о смене единоличного исполнительного органа.

Презюмируя добросовестность Общества, истец мог полагать, что без его уведомления о проведении собрания таковое не будет проведено и, соответственно, решение о переизбрании генерального директора не будет принято.

В связи с неправильным применением норм материального права судом апелляционной инстанции и несоответствием его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам обжалуемое постановление в силу части 1 статьи 288 АПК РФ подлежит отмене.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, подлежит оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А56-572/2014 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2014 по делу N А56-572/2014 оставить в силе.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк