Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2014 г. N Ф07-8492/14 по делу N А56-4327/2014

11 ноября 2014 г.

Дело N А56-4327/2014

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Тарасюка И.М.,

при участии от Кудрина А.Н. - Рожковой А.В. (дов. от 10.11.2014),

рассмотрев 11.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кудрина Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2014 (судья Сайфуллина А.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-4327/2014,

установил:

Кудрин Алексей Николаевич (Санкт-Петербург) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уютный Дом", место нахождения: 195271, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д.64, лит.Л, ОГРН 1077847334762, ИНН 7804361507 (далее - Общество), о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 25.11.2013.

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

Решением от 27.03.2014, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014, в иске отказано.

В кассационной жалобе Кудрин А.Н. просит отменить решение и постановление, удовлетворить требования.

По мнению подателя жалобы, на собрании, решение которого оспаривается, не было кворума, поскольку два участника, обладающие долями в размере по одному проценту уставного капитала Общества, один из которых - истец, не были уведомлены надлежащим образом о проведении собрания и не участвовали в его проведении.

В судебном заседании представитель Кудрина А.Н. поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Кудрин А.Н. является участником Общества.

Решением общего собрания от 25.11.2013 распределена доля в уставном капитале в размере 48 процентов, перешедшая к Обществу в результате исключения в судебном порядке из состава Общества одного из его участников.

Распределение доли произведено пропорционально долям трех оставшихся участников, в том числе Кудрина А.Н., доля которого по итогам собрания увеличилась с одного до двух процентов, что подтверждено содержанием выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на 18.12.2013 (л.д.29).

Кроме того, собранием принято решение об одобрении регистрационных действий о распределении долей.

Требование заявлено истцом на том основании, что Кудрин А.Н. не был уведомлен о месте проведения собрания и лишился в связи с этим возможности участвовать в нем. Как указывал истец, он получил уведомление о проведении собрания по адресу: Санкт-Петербург, Софийская улица, дом 14, явился по этому адресу, но собрание в это время было проведено в офисе 414 в доме 17 по Софийской улице.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил, что Кудрин А.Н. знал о том, где фактически проводится собрание, и направил туда своего представителя, не допущенного к участию в собрании в связи с ненадлежащим оформлением полномочий.

Этот вывод суда подтвержден имеющимися в деле доказательствами, истцом не опровергнутыми.

Из протокола от 25.11.2013 (л.д.63-64) следует, что в собрании принял участие с правом голоса один участник, которому принадлежала доля в размере 50 процентов уставного капитала Общества, а также на собрании присутствовали другие лица, в том числе представитель Кудрина А.Н. по доверенности от 27.09.2013 N 78 АА 5263579, не допущенный к участию в собрании в связи с отсутствием полномочий на то.

В деле имеется копия указанной доверенности (л.д.65), из содержания которой видно, что представитель Кудрина А.Н. наделен иными полномочиями, не связанными с представлением интересов доверителя как участника Общества, в частности, касающихся участия в собрании участников Общества.

Судом установлено, что Кудрин А.Н. направил своего представителя для участия в общем собрании, но выдал доверенность, не отвечающую требованиям закона.

Следовательно, собрание вправе было принимать решения, исходя из факта надлежащего уведомления Кудрина А.Н.

Решения, отнесенные пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) к компетенции общего собрания участников общества (за исключением решений по вопросам, указанным в подпунктах 2 и 11 пункта 2 статьи 33), в соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законом или уставом общества, при этом доли, принадлежащие обществу, в силу пункта 1 статьи 24 Закона не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества.

Доля в размере 48 процентов уставного капитала, перешедшая к Обществу, не должна была учитываться при подсчете голосов на собрании.

Оспариваемое решение принято участником, обладающим долей в размере 50 процентов уставного капитала.

Для принятия этого решения достаточно было простого большинства голосов участников Общества, которые подлежали учету исходя из 52-х процентов, принадлежащих голосовавшему участнику и двум остальным участникам, один из которых - истец с долей в размере 1 процент.

Таким образом, кворум на собрании имелся, вопреки доводам жалобы.

Кроме того, распределением долей в результате оспариваемого решения не нарушены права и законные интересы Кудрина А.Н. Доля в уставном капитале распределена в соответствии с требованиями Закона, а второе принятое собранием решение - об одобрении регистрационных действий не нарушает и не может нарушать чьих-либо прав: регистрационные действия влекут определенные законом правовые последствия вне зависимости от их одобрения решением собрания.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Закона суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Предусмотренные этой нормой права обстоятельства имеют место, в связи с чем оснований для удовлетворения иска у суда не имелось.

Согласно пунктам 2 и 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда, а также если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Помимо того, что права истца не нарушены оспариваемым решением собрания, до принятия судом первой инстанции 27.03.2014 решения по настоящему делу решение собрания от 25.11.2013 подтверждено решением собрания от 20.01.2014, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-4345/2014. Это обстоятельство принято во внимание апелляционным судом и отражено в обжалуемом постановлении от 15.07.2014.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.03.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 по делу N А56-4327/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кудрина Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк