Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 ноября 2014 г. N Ф07-8411/14 по делу N А56-22138/2014

13 ноября 2014 г.

Дело N А56-22138/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания" Ломанова Е.А. (доверенность от 25.02.2014 N 45/14),

рассмотрев 13.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "РосТрансСтрой" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2014 по делу N А56-22138/2014 (судья Кожемякина Е.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания", место нахождения: 191040, Санкт-Петербург, Лиговский проспект, дом 75-77, литера Б, помещение 16Н, ОГРН 1027810233681, ИНН 7826678748 (далее - ООО "ПЛК"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "РосТрансСтрой", место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, улица Ломоносова, дом 12/66, литера А, помещение 9Н, ОГРН 1089848058376, ИНН 7840403664 (далее - ЗАО "РТС") и обществу с ограниченной ответственностью "РосТрансСтрой", место нахождения: 191002, Санкт-Петербург, улица Ломоносова, дом 12/66, литера А, помещение 9Н, ОГРН 5067847146285, ИНН 7842339132 (далее - ООО "РТС"), о взыскании 423 983, 74 руб. задолженности и 139 294, руб. неустойки по договору лизинга от 14.01.2011 N 109/1124/ЛП-2010.

В судебном заседании 02.07.2014 стороны представили на утверждение арбитражного суда мировое соглашение в следующей редакции:

"Общество с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания" в лице Генерального директора Горизонтова Дмитрия Валерьевича, действующего на основании Устава, являвшееся Истцом, с одной стороны, и закрытое акционерное общество "РосТрансСтрой" в лице Генерального директора Казарцева Александра Васильевича, действующего на основании Устава, являющееся Ответчиком, общество с ограниченной ответственностью "РосТрансСтрой", в лице Генерального директора Низова Дмитрия Александровича, действующего на основании Устава, являющееся Ответчиком, с другой стороны, вместе именуемые Стороны, заключили настоящее мировое соглашение (далее - Соглашение) о нижеследующем:

1. Стороны удостоверяют следующие факты:

1.1. В производстве Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области находятся исковые заявления общества с ограниченной ответственностью "Петербургская Лизинговая Компания" к Ответчикам о взыскании задолженности и возврате предметов лизинга по следующим делам и соответствующим договорам лизинга:

- N А56-22154/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 27.01.2011 N 03/1129/ЛП-2011, N А56-23234/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22157/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.01.2012 N 06/1432/ЛП-2012, N А56-23217/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22170/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 02.02.2011 N 12/1138/ЛП-2011, N А56-23238/2014 о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22166/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 26.01.2012 N 23/1449/ЛП-2012, N А56-23212/2014 о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22185/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.02.2011 N 24/1150/ЛП-2011, N А56-23213/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22183/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.03.2011 N 58/1184/ЛП-2011, N А56-23206/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22180/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 23.03.2011 N 61/1187/ЛП-2011, N А56-23224/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22482/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.04.2011 N 70/1196/ЛП-2011, N А56-23225/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22178/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2011 N 72/1198/ЛП-2011, N А56-23228/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22177/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2011 N 76/1202/ЛП-2011, N А56-23214/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22175/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.04.2011 N 77/1203/ЛП-2011, N А56-23231/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22158/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 12.04.2011 N 79/1205/ЛП-2011, NА56-23216/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22159/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 18.04.2011 N 85/1211/ЛП-2011, NА56-23230/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22162/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.05.2011 N 97/1223/ЛП-2011, NA56-23205/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22165/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 12.05.2011 N 98/1224/ЛП-2011, NА56-23232/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22138/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.01.2011 N 109/1124/ЛП-2010, NА56-23207/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22147/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 14.01.2011 N 110/1125/ЛП-2010, NА56-23209/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22148/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.05.2011 N 117/1243/ЛП-2011, N А56-23210/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22149/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 24.05.2011 N 130/1256/ЛП-2011, N А56-23223/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22151/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 08.06.2011 N 141/1267/ЛП-2011, N А56-23237/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22152/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.06.2011 N 155/1281/ЛП-2011, N А56-23202/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22173/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 20.06.2011 N 156/1282/ЛП-2011, N А56-23211/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору; - N А56-22169/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 19.12.2011 N 285/1409/ЛП-2011, N А56-23221/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору;

- N А56-22172/2014 о взыскании задолженности по лизинговым платежам и пени по договору финансовой аренды (лизинга) от 30.12.2011 N 297/1421/ЛП-2011, N А56-23235/2014 - о возврате предмета лизинга по указанному договору.

1.2. Указанные дела являются взаимосвязанными, уплата задолженности, пеней и выкупных платежей по договорам лизинга по вышеуказанным делам влияет на передачу предметов лизинга в собственность ЗАО "РТС" либо, при нарушении условия по оплате, на изъятие предметов лизинга, в связи с чем Стороны подписывают одно Мировое соглашение ко всем указанным делам.

2. Стороны договорились закончить вышеуказанные дела Мировым соглашением следующего содержания:

2.1. Ответчики (совместно либо любой из них) выплачивают Истцу денежную сумму в размере 21 802 923 (двадцать один миллион восемьсот две тысячи девятьсот двадцать три) рубля 00 копеек в следующем порядке и размерах: до 25-го июня 2014 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца: р/сч 40701810326000000012 в ФИЛИАЛЕ ОПЕРУ ОАО БАНК ВТБ В САНКТ-ПЕТЕРБУРГЕ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, к/сч 30101810200000000704, БИК 044030704

2.1.1. Указанная сумма в размере 21 802 923 (двадцать один миллион восемьсот две тысячи девятьсот двадцать три) рубля 00 копеек включает в себя:

- сумму задолженности по оплате лизинговых платежей по всем указанным в настоящем Соглашении договорам лизинга на общую сумму в размере 13 158 996 (тринадцать миллионов сто пятьдесят восемь тысяч девятьсот девяносто шесть) рублей 00 копеек (в том числе НДС 18%);

- сумму платежей по выкупу предметов лизинга по договорам лизинга N 06/1432/ЛП-2012 от 20 января 2012 года, N 23/1449/ЛП-2012 от 26 января 2012 года, N 285/1409/ЛП-2011 от 19 декабря 2011 года, N 297/1421/ЛП-2011 от 30 декабря 2011 года на общую сумму в размере 6 843 927 (шесть миллионов восемьсот сорок три тысячи девятьсот двадцать семь) рублей 00 копеек (в том числе НДС 18%);

- сумму договорной неустойки за просрочку исполнения договорных обязательств на общую сумму 1 800 000 (один миллион восемьсот тысяч) рублей (сумма неустойки указана с учетом уменьшения ее в результате достижения договоренности Сторонами).

2.2. В случае нарушения Ответчиками условия пункта 2.1. настоящего Соглашения в установленный срок, ЗАО "РТС" возвращает предметы лизинга, указанные в Приложении N 1 к Соглашению, в течение 3 (трех) рабочих дней с момента истечения указанного в пункте 2.1. Соглашения срока.

2.3. При неисполнении ЗАО "РТС" пункта 2.2. настоящего Соглашения добровольно, ООО "ПЛК" вправе получить исполнительный лист на возврат предметов лизинга, указанных в Приложении N 1 к настоящему Соглашению.

2.4. При установлении в рамках исполнительного производства невозможности возврата какого - либо предмета лизинга, указанного в Приложении N 1 к настоящему Соглашению (утрата, хищение, передача третьему лицу и т.п.) ООО "ПЛК" вправе получить исполнительные листы к Ответчикам на взыскание заявленных ко взысканию в соответствующем деле по соответствующему договору лизинга денежной суммы.

2.5. После исполнения Сторонами настоящего Соглашения надлежащим образом и в полном объеме обязательства Сторон по указанным в настоящем Соглашении договорам лизинга прекратятся, в том числе прекратятся обязательства, которые могли бы возникнуть при недостижении настоящего Соглашения и возникновении у какой-либо Стороны права требовать от другой Стороны возмещения каких-либо убытков, неустойки, любого иного финансового обязательства/требования.

3. Стороны считают, что настоящее Мировое соглашение исчерпывает заявленные сторонами исковые требования, не противоречит правам и интересам сторон и соответствует действующему законодательству РФ.

4. Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области".

Определением от 03.07.2014 суд первой инстанции утвердил заключенное сторонами мировое соглашение и прекратил производство по делу.

В кассационной жалобе ЗАО "РТС", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, просит отменить определение от 03.07.2014 и направить дело на новое рассмотрение в тот же суд.

По мнению подателя жалобы, утвержденное судом мировое соглашение не соответствует требованиям главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку не содержит условия о переходе к нему прав на истребуемое истцом имущество, оплату которого ЗАО "РТС" осуществляет в рамках мирового соглашения, чем нарушает его права. Также ЗАО "РТС" указало на обременение спорного имущества двумя залогами и на заключение мирового соглашения без учета интересов залогодержателей. Общество отметило, что мировое соглашение содержит условия, выходящие за пределы рассмотрения настоящего дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ПЛК" возражает против её удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ПЛК" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

В силу пункта 2 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иным федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - Постановление N 50) стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 АПК РФ.

Таким образом, из приведенных положений следует, что действующее процессуальное законодательство допускает заключение мирового соглашения исключительно в отношении одного дела (всех или части заявленных в его рамках требований).

Между тем в мировом соглашении стороны урегулировали права и обязанности, возникшие, в том числе, из других договоров лизинга, которые не рассматриваются в рамках настоящего дела, а являются предметом иных арбитражных споров.

Арбитражный суд разрешает споры путем рассмотрения арбитражных дел в предусмотренной действующим законодательством процессуальной форме.

В силу пункта 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При указанном положении, утверждая указанное мировое соглашение в подписанной сторонами редакции, суд в рамках настоящего дела фактически определил права и обязанности сторон по договорам, которые не просто не были предметом настоящего разбирательства (что допустимо в силу абзаца 2 пункта 13 Постановления N 50), но рассматриваются в рамках иных арбитражных дел.

Суд должен определить возникшие из указанных договоров права и обязанности сторон при рассмотрении соответствующих дел; утверждение мирового соглашения, касающегося таких прав и обязанностей, в рамках настоящего дела является недопустимым.

Кроме того, в силу пункта 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону; арбитражный суд не вправе утверждать мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (пункт 6 статьи 141 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Постановления N 50, в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

В силу пункта 14 Постановления N 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в том числе изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Поскольку в мировом соглашении стороны урегулировали права и обязанности, возникшие, в том числе, из договоров лизинга, которые не содержатся в материалах настоящего дела, в его рамках не представляется возможным надлежащим образом проверить, нарушает ли такое соглашение права третьих лиц.

В силу приведенных выше положений стороны вправе включать в мировое соглашение любые условия, не противоречащие действующему законодательству.

Согласно пункту 2 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

При этом в соответствии с абзацем 3 пункта 13 Постановления N 50 согласованные сторонами мирового соглашения условия должны быть четкими, ясными и определенными с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

В силу приведенных положений, сама по себе неравноценность взаимных уступок сторон по мировому соглашению не является основанием для отказа в его утверждении.

При указанном положении у суда первой инстанции не было оснований для утверждения подписанного сторонами мирового соглашения.

Определение от 03.07.2014 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исследовать доказательства в их совокупности, дать им правовую оценку и с учетом установленных фактических обстоятельств дела рассмотреть спор по существу заявленных требований и распределить между сторонами расходы по государственной пошлине, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2014 по делу N А56-22138/2014 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

В.В. Дмитриев О.Ю. Нефедова