Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2014 г. N Ф07-8818/14 по делу N А56-73295/2013

18 ноября 2014 г.

Дело N А56-24567/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12.11.2014.

Полный текст постановления изготовлен 18.11.2014.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

рассмотрев 12.11.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Асфальтобетонный завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2014 (судья Покровский С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 (судьи Жукова Т.В., Попова Н.М., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-73295/2013,

установил:

Петров Алексей Геннадиевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Асфальтобетонный завод", место нахождения: 188643, Ленинградская область, город Всеволожск, Всеволожский проспект, дом 72, ОГРН 1064703079924, ИНН 4703090862 (далее - ООО "Асфальтобетонный завод", Общество), к Инспекция Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области, место нахождения: 188640, Ленинградская область, город Всеволожск, Колтушское шоссе, дом 138 А (далее - Инспекция), в котором просил признать за собой право собственности на долю в уставном капитале ООО "Асфальтобетонный завод" в размере 45% с одновременным лишением Общества права на данную долю, а также признать недействительным решение Инспекции о внесении записи от 26.03.2013 N 2134703026302 в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Протокольным определением от 03.02.2014 принят отказ истца от требований относительно Инспекции, производство по делу в указанной части судом прекращено. Инспекция привлечена к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора.

Решением суда первой инстанции от 04.04.2014 иск удовлетворен.

За Петровым А.Г. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Асфальтобетонный завод" в размере 45% и номинальной стоимостью 90 000 руб. На ООО "Асфальтобетонный завод" возложена обязанность по возврату Петрову А.Г. указанной доли, также в пользу истца взысканы судебные расходы в сумме 14 000 руб.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить вынесенные по делу решение и постановление, а также принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции незаконно приобщил к материалам дела расписку Петрова А.Г. без согласия ответчика, в связи с чем последний был лишен права заявить ходатайство о фальсификации и назначении экспертизы данной расписки.

По мнению Общества, после принятия решения общим собранием участников ООО "Асфальтобетонный завод" об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов, Петров А.Г. не исполнил обязанность по оплате причитающейся ему доли, тем самым истец не приобрел право на данную долю, а также других прав в отношении ответчика.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Асфальтобетонный завод" 28.11.2006 зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области.

Общим собранием участников ООО "Асфальтобетонный завод" 12.04.2012 было принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 200 000 руб., за счет принятия Петрова А.Г. в состав участников и внесения им 90 000 руб., а также за счет дополнительного вклада участника Гаскевича Д.Н. в размере 10 000 руб.

После чего уставный капитал Общества распределен между его участниками в следующем порядке: Петров А.Г. - 90 000 руб. или 45%, Наргизян С.С. - 90 000 руб. или 45% и Гаскевич Д.Н. - 20 000 руб. или 10%.

Петров А.Г. был избран единоличным исполнительным органом (генеральным органом) Общества.

На основании решения общего собрания участников ООО "Асфальтобетонный завод" от 11.02.2013 полномочия Петрова А.Г. прекращены, на должность генерального директора Общества назначен Наргизян С.С.

Наргизян С.С. обратился в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения об участниках Общества, а именно о выходе Петрова А.Г. (по его заявлению от 07.03.2013) из состава участников ООО "Асфальтобетонный завод".

Доля вышедшего участника равная 45% перешла Обществу.

Сведения об указанных обстоятельствах были внесены Инспекцией в ЕГРЮЛ на основании заявления генерального директора ООО "Асфальтобетонный завод".

Посчитав, что выход из состава участников Общества был осуществлен против воли Петрова А.Г., истец обратился в суд с настоящим иском.

В порядке обоснования своих требований Петровым А.Г. было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, представленных ответчиком.

В частности истец был не согласен с заявлением, явившимся основанием для выхода Петрова А.Г. из состава участников Общества, а также для Инспекции по внесению соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Истец указывал на то, что данное заявление им не составлялось и не подписывалось.

Возражая против доводов истца, Общество сослалось на то обстоятельство, что Петров А.Г. не оплатил долю в уставном капитале, а потому у него не возникло корпоративных прав.

Судом первой инстанции было удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

По результатам проведенной экспертизы сделан вывод о том, что заявление о выходе из состава участников ООО "Асфальтобетонный завод" от 07.03.2013 составленное от имени Петрова А.Г. сфальсифицировано, поскольку подписано не Петровым А.Г., а иным лицом.

На основании указанных доказательств, а также представленной Петровым А.Г. расписки о взносе денежных средств в счет оплаты его доли в уставном капитале ООО "Асфальтобетонный завод" суд удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных ООО "Асфальтобетонный завод" в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в этом случае доля вышедшего участника переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, заявление участника о выходе из состава Общества Петровым А.Г. не подавалось.

Следовательно отсутствовали основания для перехода Обществу доли Петрова А.Г., распределенной ему на основании решения общего собрания участников ООО "Асфальтобетонный завод" от 12.04.2012.

Суд первой инстанции проверил возражения ответчика относительно неисполнения Петровым А.Г. обязанности по внесению вклада в уставный капитал Общества и пришел к выводу, что требования, предусмотренные пунктом 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ истцом были соблюдены.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному и обоснованному выводу о том, что нарушенное право Петрова А.Г. как участника ООО "Асфальтобетонный завод" подлежит восстановлению.

Доводы Общества, изложенные в жалобе, не нашли своего подтверждения в суде кассационной инстанции.

Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2014 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 по делу N А56-73295/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Асфальтобетонный завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Л. Каменев

Судьи

И.И. Кириллова А.В. Яковец